Immobilien: Assetklassen Sale-and-Rent-back Sale-and-Lease-back Vergleich

Transaktionsformen (Immobilien)

Wenn man den allgemeinen Sprachgebrauch in der Immobilienpraxis für den Verkauf und die Beibehaltung der Nutzung von Immobilien betrachtet, heißt es fast immer Sale-and-Lease-back.

Da jedoch zwei wesentliche Transaktionsformen existieren, die in vielen Punkten für Unternehmen zwar ähnliche Effekte bewirken können, jedoch grundsätzlich anders strukturiert sind, differenzieren wir wie folgt:

Sale-and-Rent-back

Verkauf an einen Immobilien-Investor
Nutzungsvereinbarung über Miet-/Pachtvertrag

Sale-and-Lease-back

Verkauf an eine Immobilien-Leasinggesellschaft
Nutzungsvereinbarung über Immobilien-Leasingvertrag

Ein Sale-and-Mietkauf-back ist für Immobilien nicht praxisrelevant und wird daher hier nicht berücksichtigt.

Beide o. g. Transaktionsformen werden nach der Auflistung der wesentlichen Assetklassen im Folgenden detailliert beschrieben und zusammenfassend tabellarisch gegenübergestellt.

Assetklassen (Immobilien)

Für die im Folgenden beschriebenen Transaktionsarten Sale-and-Rent-back und Sale-and-Lease-back kommen vor allem folgende Immobilien-Assetklassen in Frage:

Produktionsimmobilien

nicht störendes verarbeitendes Gewerbe (light industrial)

Lager-/ Logistikimmobilien

Beispiele:

Umschlaghallen
Lagerhallen
Distributionshallen
Speziallager

Einzelhandelsimmobilien

Beispiele:

Discounter
Supermärkte
Verbrauchermärkte
SB-Warenhäuser
Fachmärkte

Büroimmobilien

Hotels

Pflegeheime

Produktionsimmobilien sowie Lager-/Logistikimmobilien vereinen meist eine Mischung aus Fertigungs-, Lager-, Büro-, Forschungs-, Service-, Großhandels-, Werkstatt-, Ausstellungs- und Freiflächen. In dem Zusammenhang können auch noch typische Mehrparteien-Objekte wie Gewerbeparks und Transformationsimmobilien genannt werden, die im Einzelfall auch in Frage kommen können.

Gerade bei standortintensiven Branchen wie dem Einzelhandel, der Hotellerie und Pflege werden von größeren Ketten gelegentlich ganze Immobilienportfolios in entsprechende Transaktionen eingebracht.

Unabhängig von den vorgenannten Immobilien-Assetklassen können sich bei den Transaktionsformen Sale-and-Rent-back und Sale-and-Lease-back jeweils weitere immobilienseitige Anforderungen ergeben, die in den weiteren Abschnitten thematisiert werden.

Anmerkung: Auf eine weitergehende begriffliche Differenzierung der vorgenannten Assetklassen, z.B. in Unternehmensimmobilien, Gewerbeimmobilien, Sozialimmobilien, Betreiberimmobilien etc. wird hier verzichtet.

Sale-and-Rent-back (Immobilien)

Grundstruktur (Grafik)

Grundstruktur (Beschreibung)

Hier finden Sie eine Beschreibung der wesentlichen Vertragselemente einer Sale-and-Rent-back-Transaktion.

Immobilien-Investor

Der Immobilien-Investor ist der Vertragspartner des Unternehmens und fungiert als Vermieter/Verpächter. Arten von Immobilien-Investoren sind z. B.:

Versicherungsgesellschaften
Pensionsfonds
Investmentvermögen und Kapitalverwaltungsgesellschaften
Versorgungswerke, Pensionskassen und Zusatzversorgungsanstalten
Stiftungen
Asset-Manager
Immobiliengesellschaften
Vermögensverwaltungen
Family Offices
Privatpersonen oder Zusammenschlüsse von Privatpersonen (z. B. als GbR)

Häufig kommt es dabei vor, dass Investoren über Objektgesellschaften agieren, z. B. in der Rechtsform der GmbH oder GmbH & Co. KG. Bei Portfoliotransaktionen besteht durchaus die Möglichkeit, mehrere Immobilien in einer Objektgesellschaft zu bündeln.

Immobilien-Investoren haben i. d. R. ein definiertes Ankaufsprofil hinsichtlich der Assetklassen, Investitionsstrategien und vieler weiterer Parameter, innerhalb dessen sie ihre Investments tätigen. Bei den Investitionsstrategien unterscheidet man zwischen den Risikoklassen Core, Core Plus, Value Added und Opportunistic.

Core-Immobilien am einen Ende der Bandbreite bergen die geringsten Ausfallwahrscheinlichkeiten und dafür ein vergleichsweise geringes Renditeniveau. Sie sind geprägt durch eine erstklassige Lage, bonitätsstarke Mieter, einen hohen Vermietungsstand und einen sehr guten Gebäudezustand. Die Haltedauer der Core-Strategie ist eher langfristig ausgerichtet.

Opportunistic-Immobilien hingegen am anderen Ende der Bandbreite, hierzu gehören zum Beispiel Projektentwicklungen oder die Repositionierung von Bestandsimmobilien, weisen stark spekulative Züge und dafür vergleichsweise hohe Renditechancen auf. Sie sind meist in B-, C- oder D-Lagen zu finden. Im Falle von Bestandsimmobilien sind sie durch signifikante Leerstände, Mieter mit vergleichsweise geringer Bonität oder einen unattraktiven Mietermix sowie einen hohen Renovierungs-, Modernisierungs- bzw. Sanierungsbedarf geprägt. Die Haltedauer der Opportunistic-Strategie ist eher kurzfristig ausgerichtet, da die Rendite meist aus dem Wiederverkauf realisiert werden soll.

Innerhalb der vorgenannten Bandbreite sind die Risikoklassen Core Plus und Value Added anzusiedeln, wobei die Übergänge fließend sind.

Grundstückskaufvertrag (Sale)

Zur Erlangung eines Verfügungsrechts schließt der Investor (Käufer) mit dem Unternehmen (Verkäufer) einen Grundstückskaufvertrag über die im Eigentum befindliche Immobilie ab.

Der Kaufpreis basiert dabei auf dem Verkehrswert und fließt dem Unternehmen (abzüglich evtl. Positionen) im Rahmen der Transaktion zu.

Im Einzelfall kann statt des Grundstückskaufvertrags auch ein Erbbaurecht die Grundlage bilden, was hier jedoch lediglich als Ausnahme erwähnt werden soll. Auch kann es sich im Einzelfall um Teileigentum handeln, was jedoch ebenfalls eine Ausnahme darstellt. Viele Investoren definieren Erbbaurechte und Teileigentum von vornherein als Ausschlusskriterien.

Miet-/Pachtvertrag (Rent-back)

Neben dem Grundstückskaufvertrag bildet der Miet-/Pachtvertrag ein weiteres Element der Sale-and-Rent-back-Transaktion, über den sich das Unternehmen (Mieter/Pächter) die langfriste Weiternutzung der Immobilie gegenüber dem Investor (Vermieter/Verpächter) sichert.

Die Festlaufzeiten des Miet-/Pachtvertrags bewegen sich in einer sehr weiten Spanne. Diese kann nur wenige Jahre bis hin zu ca. 25 Jahren betragen. Hier sind z. B. die Unternehmens- und die Immobilienkonstellation als auch die Investitionsstrategie des Investors (Core, Core Plus, Value Added, Opportunistic) von großer Bedeutung. Nach der Festlaufzeit werden dem Mieter/Pächter meist ein oder mehrere Optionszeiträume eingeräumt.

Aus dem Miet-/Pachtvertrag ergibt sich, welche Zahlungspflichten der Mieter/Pächter in Form von Mieten/Pachten und weiteren Kosten zu tragen hat.

Je nach Unternehmensstruktur kann aus Bonitätsgründen eine Mitverpflichtung (z.B. Patronatserklärung) eines übergeordneten Unternehmens (z.B. Holdinggesellschaft) erforderlich sein.

Eine Untervermietung/-pachtung von Teilen des Gebäudes an ein anderes oder mehrere andere Unternehmen ist denkbar, sofern dies vertraglich vereinbart ist.

Auch ist es möglich, dass das Unternehmen zwar das gesamte Objekt verkauft, sich der Miet-/Pachtvertrag jedoch nur auf eine Teilfläche bzw. einen Teilbereich bezieht (partielles Sale-and-Rent-back).

Vorkaufsrecht

Im Miet-/Pachtvertrag kann zugunsten des Mieters/Pächters ein schuldrechtliches Vorkaufsrecht mit dem Investor vereinbart werden, welches durch ein dingliches Vorkaufsrecht im Grundbuch abgesichert wird.

Das Vorkaufsrecht kann vom Mieter/Pächter geltend gemacht werden, sobald ein Kaufvertrag mit einem Dritten geschlossen wurde. Dabei gelten für den Vorkaufsberechtigten die Bedingungen des Kaufvertrags mit dem Dritten. Zeitpunkt und Kaufpreis sind somit beim Vorkaufsrecht nicht von vornherein festgelegt.

Ein Ankaufsrecht bzw. eine Rückkaufoption mit von vornherein festgelegtem Zeitpunkt, z. B. nach Ablauf der Festmiet-/Festpachtzeit, und festgelegtem Kaufpreis ist beim Sale-and-Rent-back unüblich, aber in Ausnahmefällen denkbar.

Finanzierungsvertrag

Sofern der Investor Fremdkapital in die Finanzierungsstruktur einbinden möchte, wird ein Finanzierungsvertrag mit einem Kreditinstitut (bzw. Konsortium) geschlossen.

Professionelle Immobilien-Investoren kennen ihre Finanzierungsmöglichkeiten sehr gut, so dass von bankkonformen Eigenkapitalquoten auszugehen ist.

Neben dem Kapitalbedarf an sich kann z. B. auch die Nutzung des Leverage-Effektes (Hebelwirkung) zur Erhöhung der Eigenkapitalrentabilität ein Motiv für die Einbindung von Fremdkapital sein. Dieser Effekt ergibt sich dann, wenn die Gesamtkapitalrentabilität des Investments größer als der Fremdkapitalzinssatz ist.

Denkbar ist hier ab gewissen Größenordnungen auch eine sogenannte Non-Recourse-Finanzierung über Objektgesellschaften, bei dem das Kreditinstitut (bzw. Konsortium) als Sicherheit lediglich auf die Immobilie und den zugrunde liegenden Miet-/Pachtvertrag und die entsprechenden Cashflows abstellt.

Letztendlich hängt die Finanzierungsstrategie und die gewählte Finanzierungstruktur des Investors sehr stark von dessen Investitionsstrategie (Core, Core Plus, Value Added, Opportunistic) ab. So ist beispielsweise zu beobachten, dass opportunistische Investoren, die sich beim Sale-and-Rent-back mit in der Restrukturierung befindlichen Unternehmen und deren Immobilien befassen, eher eigenkapitalorientiert agieren, um angesichts der restriktiven Kreditpolitik im Transaktionsprozess bankunabhängig und zügig vorgehen zu können.

Vertragsformen und Kalkulation

Sale-and-Rent-back lässt sich nicht nur als Miete, sondern für bestimmte Immobilientypen auch als Pacht realisieren. Informieren Sie sich hier über beide Vertragsformen.

Mietvertrag

Der Mietvertrag ist in §§ 535 ff. BGB geregelt.

Der Mietvertrag kommt beim Sale-and-Rent-back für alle der genannten Assetklassen in Betracht.

Die Vertragslaufzeit ist meist mittel- bis langfristig, jedoch abhängig vom Immobilientyp und der Mieteranzahl. Bei Ein-Parteien-Objekten liegt sie häufig zwischen 10 und 20 Jahren zzgl. Optionen, bei Mehr-Parteien-Objekten (z. B. beim partiellen Sale-and-Rent-back) kann die Vertragslaufzeit auch z. B. nur 3 – 5 Jahre zzgl. Optionen betragen. Dennoch sind auch bei Ein-Parteien-Objekten kürzere Laufzeiten denkbar, z. B. bei Sondersituation oder wenn von vornherein klar ist, dass das Unternehmen die Immobilie nur noch einen begrenzten Zeitraum nutzen möchte.

Der Mietvertrag umfasst vom Nutzungsumfang i. d. R. nur die Immobilie, ggf. auch Betriebsvorrichtungen und/oder Inventarbestanteile). Aus steuerlichen Gründen (hier sei z. B. die erweiterte Kürzung gem. § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG genannt) ist jedoch zu prüfen, ob seitens des Investors sowohl beim Verkauf als auch beim Mietvertrag eine Trennung in Grundvermögen einerseits und Betriebsvorrichtungen/Inventar anderseits erfolgen sollte. So kann es durchaus sinnvoll sein, den Grundstückskaufvertrag und den Mietvertrag ausschließlich auf das Grundvermögen zu beziehen.

Beim Mietvertrag geht es nur um die Nutzung der Immobilie, nicht jedoch um eine Fruchtziehung wie beim Pachtvertrag.

Pachtvertrag

Für den Pachtvertrag gelten ebenfalls die §§ 535 ff. BGB, jedoch zusätzlich die §§ 581 ff. BGB.

Der Pachtvertrag kommt beim Sale-and-Rent-back primär für Betreiberimmobilien wie Hotels und Pflegeheime in Betracht, idealerweise in Form einer Festpacht ohne Umsatz- oder Ergebnisabhängigkeit.

Die Festlaufzeiten von Pachtverträgen sind meist langfristig und bewegen sich tendenziell im Bereich von 15 – 25 Jahren zzgl. Optionen.

Der Pachtvertrag umfasst vom Nutzungsumfang nicht nur die Immobilie, sondern auch Betriebsvorrichtungen und das Inventar (betriebsfertiger Umfang).

Im Gegensatz zum Mietvertrag ermöglicht der Pachtvertrag, mit der Nutzung der Pachtsache Gewinne zu erwirtschaften. Ein Pächter hat somit die Möglichkeit zur sogenannten Fruchtziehung.

Beim Festpachtvertrag trägt der Pächter das unternehmerische Risiko für den Betrieb. Anders wäre dies bei einem umsatz- oder ergebnisabhängigen Pachtvertrag, wo auch der Investor unternehmerische Risiken trägt.

Überblick der Vertragsformen

EIGENSCHAFTEN	Mietvertrag	Pachtvertrag (Festpacht)
EINSATZBEREICH ASSETKLASSEN:	auf alle Assetklassen anwendbar	primär bei Betreiberimmobilien wie Hotels und Pflegeheimen
VERTRAGSLAUFZEIT:	meist mittel- bis langfristig	meist langfristig (15 – 25 Jahre)
UMFANG NUTZUNGSVEREINBARUNG:	i.d.R. nur Immobilie (ggf. auch Betriebsvorrichtungen und/oder Inventarbestandteile)	Immobilie + Betriebsvorrichtungen + Inventar (betriebsfertiger Umfang)
FRUCHTZIEHUNG:	nein, nur Nutzung der Immobilie	ja, der Pächter darf aus dem Pachtobjekt auch Gewinne erwirtschaften
UNTERNEHMERISCHES RISIKO:	trägt Mieter	trägt Pächter (anders wäre dies bei umsatz- oder ergebnisabhängigem Pachtvertrag)

Beispielkalkulation mit grafischer Darstellung

Objektart (Assetklasse)

Produktionsimmobilie (Light Industrial)

Jahresnettomiete

1.044.900 EUR (Herleitung aus den nachhaltig erzielbaren Mietansätzen pro qm für die unterschiedlichen Flächentypen, siehe Tabelle unten)

Kaufpreis

12.000.000 EUR (ermittelt z. B. durch Marktwertgutachten auf Basis Ertragswertverfahren oder Discounted Cash-Flow-Methode (DCF))

Mietvertragslaufzeit

15 Jahre Festmietzeit zzgl. Optionen 3 x 5 Jahre

Indexklausel (Wertsicherungsklausel)

Mietanpassung (100 %) bei 5 % Indexänderung (Verbraucherpreisindex = VPI), echte Gleitklausel

Brutto-Anfangsrendite aus Investorensicht

8,71 % (Jahresnettomiete x 100 / Kaufpreis)

Brutto-Multiplikator (Kaufpreisfaktor) aus Investorensicht

11,48 (Kaufpreis / Jahresnettomiete)

Anmerkungen:

Bei den Angaben handelt es sich lediglich um ein fiktives Beispiel. In der Praxis fließen viele weitere Parameter in die Gesamtbeurteilung ein.
Bei dem Mietverlauf (siehe Grafik unten) wurde vereinfachend angenommen, dass sich der VPI alle 3 Jahre um 5 % erhöht.

Flächenart	Nutzungsfläche (NUF)	Nachhaltige Miete pro qm (EUR)	Monatsnettomiete (EUR)	Jahresnettomiete (EUR)
Produktion	15.000	4,00	60.000	720.000
Lager	4.500	4,00	18.000	216.000
Büro	900	9,00	8.100	97.200
Sozial	150	6,50	975	11.700
Summe	20.550		87.075	1.044.900

Weitere Vertragselemente

Im Miet-/Pachtvertrag sind weitere Vertragselemente von hoher Bedeutung. Informieren Sie sich hier, welche das im Wesentlichen sind.

Miet-/Pachtkaution

Ob und in welcher Höhe eine Miet-/Pachtkaution anfällt, ist Verhandlungssache mit dem Investor. Für die Kaution ergeben sich im wesentlichen folgende Möglichkeiten, wobei diese der Investor festlegen kann:

Barkaution (z. B. Mietkautionskonto)
Kautionsbürgschaft
Kautionsversicherung

Anders als im wohnwirtschaftlichen Sektor ist die Kautionshöhe hier nicht auf 3 Monatsmieten/-pachten limitiert.

Wertsicherung von Mieten/Pachten

Eine der folgenden Varianten zur Wertsicherung der Miete/Pacht findet sich nahezu in jedem Miet-/Pachtvertrag:

Wertsicherungsklausel (Indexklausel)

Dies ist die häufigste Form der Wertsicherung, wobei dafür i. d. R. der vom Statistischen Bundesamt ermittelte Verbraucherpreisindex (VPI) herangezogen wird. Dabei ist zu unterscheiden in eine echte und unechte Gleitklausel.

Bei der echten Gleitklausel führt die Änderung der Bezugsgröße im vereinbarten Index unmittelbar zu einer Änderung der Grundmiete/-pacht. Die echte Gleitklausel ist gemäß §§ 2 und 3 PrKG (Preisklauselgesetz) allerdings nur unter den Voraussetzungen zulässig, wenn

die Miet-/Pachtänderung durch die Änderung eines vom Statistischem Bundesamt oder einem Statistischem Landesamt ermittelten Preisindex für die Gesamtlebenshaltung oder eines vom Statistischem Amt der Europäischen Gemeinschaft ermittelten Verbraucherpreisindex bestimmt wird, und
der Vermieter/Verpächter für die Dauer von mindestens zehn Jahren auf das Recht zur ordentlichen Kündigung verzichtet oder der Miet-/Pachtvertrag auf mindestens zehn Jahre abgeschlossen wurde oder der Mieter/Pächter das Recht hat, die Vertragsdauer auf mindestens zehn Jahre zu verlängern, und
weder Mieter/Pächter noch Vermieter/Verpächter durch die Indexklausel unangemessen benachteiligt werden.

Nicht zulässig sind demnach z. B. folgende Klauseln:

Es wird nur eine Miet-/Pachterhöhung bei einem Anstieg der Bezugsgröße im vereinbarten Index vereinbart, umgekehrt jedoch keine Miet-/Pachtsenkung bei einer Verringerung der Bezugsgröße.
Die Miete/Pacht ändert sich überproportional bei Änderung der Bezugsgröße im vereinbarten Index.

Bei der unechten Gleitklausel hingegen passt sich die die Grundmiete/-pacht nicht automatisch an, sondern nur durch weitere Handlungen der Vertragsparteien, z. B. dass bei Änderung des Verbraucherpreisindex um X % die Angemessenheit der Miete/Pacht überprüft und die Miet-/Pachthöhe neu vereinbart werden soll.

Weiterhin ist bei der Berechnung der Miet-/Pachtänderung darauf zu achten, dass nicht die Änderung des Index in Prozentpunkten, sondern die prozentuale Veränderung relevant ist.

Staffelvereinbarung

Bei dieser Form der Anpassung wird vertraglich vereinbart, dass Miet-/Pachtzahlungen in festgelegten Zeitabständen (mindestens 1 Jahr) um einen konkreten Geldbetrag automatisch erhöht werden.

Miet-/Pachtverlängerungsoptionen

I. d. R. wird zu Gunsten des Mieters/Pächters ein Optionsrecht zur Verlängerung des Miet-/Pachtverhältnisses vorgesehen. Damit wird dem Mieter/Pächter die Möglichkeit eingeräumt, für den Zeitpunkt der Beendigung des auf eine bestimmte Zeit abgeschlossenen Miet-/Pachtvertrags (Festmiet-/Festpachtzeit) einseitig die Fortsetzung des Miet-/Pachtverhältnisses zu verlangen.

Beispiel für eine Optionsklausel in einem Mietvertrag:

„Der Mieter kann durch einseitige Erklärung das Mietverhältnis nach Ablauf der Festmietzeit dreimal um jeweils 5 Jahre zu den Bedingungen dieses Vertrages verlängern. Dieses Optionsrecht muss spätestens 6 Monate vor Ablauf der vereinbarten Festmietzeit schriftlich gegenüber dem Vermieter ausgeübt werden.“

Weiterhin kann zusätzlich zu dem Optionsrecht im Miet-/Pachtvertrag eine Verlängerungsklausel integriert sein, die dann z. B. bei Nichtausübung des Optionsrechtes greift. So kann sich der Vertrag dann einmal oder mehrmals um einen bestimmten Zeitraum (z. B. 1 Jahr) verlängern, wenn nicht eine Partei der Verlängerung unter Einhaltung einer Frist widerspricht bzw. kündigt. Auch kann der Vertrag auf unbestimmte Zeit unter Berücksichtigung der gesetzlichen Kündigungsfrist fortgeführt werden.

Betriebskosten / Nebenkosten

In Miet-/Pachtverträgen empfiehlt sich eine umfassende Aufstellung der (anteilig) vom Mieter/Pächter zu tragenden Betriebskosten, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden. Häufig wird dabei auf §§ 1, 2 BetrKV (Betriebskostenverordnung) Bezug genommen und diese als Anlage zum Miet-/Pachtvertrag beigefügt. Anfallende Kostenarten, die in der Betriebskostenverordnung nicht explizit aufgeführt sind, werden der Vollständigkeit halber dann zur Klarstellung oft separat aufgeführt.

Dazu kann die (anteilige) Kostentragung der kaufmännischen und technischen Objektverwaltung vereinbart werden. Dies ist jedoch Verhandlungssache zwischen Mieter/Pächter und Investor.

Miet-/Pachtverträge sehen meist vor, dass Leistungen durch Mieter/Pächter soweit wie möglich in eigenem Namen auf eigene Rechnung direkt von den Leistungserbringern bezogen werden (z. B. Wärmeversorgung, Energieversorgung).

Betriebs-/Nebenkostenvorauszahlungen und die turnusmäßigen Abrechnungen beziehen sich somit ausschließlich auf die Kostenarten, für die kein Direktbezug möglich ist, was die Verwaltung erheblich vereinfacht.

Anmerkung:

In Einzelfällen kommt es auch vor, dass die Kostentragung durch Mieter/Pächter für gewisse Betriebskostenarten ausgeschlossen wird (z. B. Grundsteuer, Versicherungen). Aus Investorensicht beeinflusst dies dann die Rentabilität des Investments.

Instandhaltung und Instandsetzung

Grundsätzlich ist zu unterscheiden zwischen der „gewöhnlichen“ Instandhaltung und Instandsetzung, die sich z. B. auf Gegenstände bezieht, die dem unmittelbaren oder alleinigen Zugriff des Mieters/Pächters unterliegen und der Instandhaltung und Instandsetzung an Dach und Fach, die sich auf das Dach, die tragenden Gebäudeteile und die Außenfassade bezieht.

„Gewöhnliche“ Instandhaltung und Instandsetzung

In Miet-/Pachtverträgen ist die mögliche Spanne der Kostentragung durch den Mieter/Pächter sehr groß. Von der anteiligen Übernahme lediglich von Kleinreparaturen bis zu einem Betrag X pro Einzelfall mit Beschränkung auf einen Prozentsatz der Jahresgrundmiete/-pacht bis hin zur vollständigen Kostentragung ist alles denkbar und letztendlich Verhandlungssache zwischen Mieter/Pächter und Investor. Dabei fließen Faktoren wie Objektart und Objektalter ein. Auch macht es einen Unterschied, ob es sich um ein Mietobjekt oder Pachtobjekt handelt, bei dem auch das komplette Inventar enthalten ist.

Bei wesentlicher Kostentragung im Rahmen der „gewöhnlichen“ Instandhaltung und Instandsetzung kann von einem Double-Net-Miet-/Pachtvertrag gesprochen werden.

Instandhaltung und Instandsetzung an Dach und Fach

Gerade bei älteren Immobilien streben Investoren im Rahmen einer Sale-and-Rent-back-Transaktion häufig an, dass vom Mieter/Pächter auch die Kostentragung der Instandhaltung und Instandsetzung an Dach und Fach übernommen wird. Man spricht dann von einem sogenannten Triple-Net-Miet-/Pachtvertrag. Letztendlich ist auch dies Verhandlungssache zwischen Mieter/Pächter und Investor.

Kostentragungsklausel oder Vornahmeklausel

Bei den o. g. Ausführungen ging es zunächst lediglich um die Kostentragung von Instandhaltung und Instandsetzung. Ob letztendlich für bestimmte Bereiche eine Vornahmeklausel zum Einsatz kommt, ist individuell. Im Rahmen einer Vornahmeklausel wird der Mieter/Pächter verpflichtet, neben der Kostentragung die Instandhaltung und Instandsetzung auch selbst vorzunehmen und zu organisieren.

Anforderungen

Leider ist Sale-and-Rent-back nicht uneingeschränkt für jedes Unternehmen und jede Immobilie geeignet. Informieren Sie sich hier über die Anforderungen.

Nutzung, Restbuchwert, Restvaluta

Nutzung

Die Immobilie wird aktuell und soll auch zukünftig zumindest teilweise vom Unternehmen genutzt werden. In anderen Konstellationen, z. B. wenn die Immobilie nicht (mehr) betriebsnotwendig ist, ist selbstverständlich auch ein Verkauf möglich, allerdings handelt es sich dann nicht um eine Sale-and-Rent-back-Transaktion.

Restbuchwert und Restvaluta

Der Restbuchwert und die Restvaluta der Immobilie liegen unter dem mutmaßlichen Marktwert, um die gewünschten Effekte erreichen zu können.

Investitionsvolumen

Das Mindestinvestitionsvolumen ist von Investor zu Investor unterschiedlich. Dies kann z. B. 5, 10 oder auch 20 Mio. EUR betragen.

Abweichungen davon können sich bei Portfolioverkäufen oder dann ergeben, wenn der Investor bereits ein oder mehrere Objekte in der Nähe im Bestand hat, so dass eine kleinere Immobilie in die vorhandene Verwaltungsstruktur integriert werden kann.

Grundsätzlich lässt sich festhalten, dass größere, überregional oder gar international ausgerichtete Investoren i. d. R. auch höhervolumige Investments nachfragen.

Kleinere Objekte finden Ihre Nachfrage tendenziell eher bei regional ausgerichteten (Privat-)Investoren. Der potenzielle Investorenkreis ist im Bereich der genannten Assetklassen jedoch deutlich kleiner als z. B. im wohnwirtschaftlichen Sektor.

Als Leitlinie kann ein Mindestinvestitionsvolumen von ca. 1 Mio. EUR genannt werden. Diese Aussage gilt für den Bereich professioneller bzw. semiprofessioneller Investoren, deren Ankaufsprofile weitreichend transparent sind und die direkt ohne Veröffentlichung in (Internet-)Medien kontaktiert werden können.

Grundsätzlich könnte ein Sale-and-Rent-back auch bei deutlich kleineren Volumina umgesetzt werden. Sofern hierfür jedoch kein passender Investor im Umfeld bekannt ist, wäre der einzige Weg bei der Investorensuche die Insertion in Internetportalen.

Immobilienbonität

Parameter der Immobilienbonität

Die Bonität einer Immobilie ergibt sich aus dem Zusammenspiel zahlreicher Parameter. In gewissen Grenzen lassen sich negative Parameter auf der einen durch positive auf der anderen Seite ausgleichen. Die wichtigsten Parameter werden nachfolgend aufgelistet:

Makrostandort
Mikrostandort
Infrastruktur
Grundstückszuschnitt und -topographie
Planungsrecht, Baurecht
Belastungen und Beschränkungen (z.B. Baulasten, Dienstbarkeiten)
Erschließungssituation
Altlastensituation Grundstück / Gebäude
Wirtschaftliche und rechtliche Konzeption (z.B. wirtschaftliche Selbständigkeit, Eigentumssituation)
Baujahr
Bau- und Nutzungskonzeption (z.B. Flächenverteilung, Grundrisse, Deckenhöhen, Andienungsmöglichkeiten durch Tore und Rampen)
Drittverwendungsfähigkeit
Bau- und Ausstattungsqualität
Zustand hinsichtlich Instandhaltung und Instandsetzung
Energetischer Standard

Da dem Parameter „Drittverwendungsfähigkeit“ eine besondere Bedeutung zukommt, ist dieser optisch hervorgehoben. Die Drittverwendungsfähigkeit ist nicht als separater Parameter zu verstehen, sondern ergibt sich im Prinzip aus einigen der anderen.

Standort und Drittverwendungsfähigkeit

Sowohl der Makro- als auch der Mikrostandort spielen eine entscheidende Rolle hinsichtlich der Drittverwendungsfähigkeit. Sind Wirtschaftskraft, Infrastruktur etc. des Standortes positiv, erzeugt dies im Falle eines Nutzerwechsels eine hohe Grundnachfrage nach den zur Disposition stehenden Flächen.

Konzeption und Drittverwendungsfähigkeit

Immobilien sind nicht selten nur für die eigenen Unternehmensbelange konzipiert, ohne den Fokus der Verwertbarkeit der Flächen auch auf andere Nutzer zu legen. Je multifunktionaler und zeitgemäßer eine Immobilie hinsichtlich Nutzungen, Reversibilität, Energieversorgung, Teilbarkeit etc. geplant wurde, umso breiter ist der mögliche Kreis weiterer Nutzer. Damit können bei einem Nutzerwechsel gravierende und kostenintensive Eingriffe in die Struktur der Immobilie vermieden bzw. minimiert werden.

Sale-and-Rent-back und Drittverwendungsfähigkeit

Beim Sale-and-Rente-back sind die Anforderungen an die Drittverwendungsfähigkeit der Immobilie besonders hoch. Gründe dafür sind z. B.:

Neben dem Ausfallrisiko des Mieters/Pächters besteht zusätzlich das Risiko, dass dieser nach Ablauf der Festmiet-/Festpachtzeit (z.B. 10 Jahre) nicht von einer vereinbarten Vertragsverlängerungsoption Gebrauch macht, so dass eine Anschlussvermietung/-verpachtung erforderlich wird. Die vollständige Amortisation des Investments ist zu dem Zeitpunkt im Regelfall noch nicht gegeben.
Bei Einbindung von Fremdkapital in die Finanzierung ist die Drittverwendungsfähigkeit für Kreditinstitute wichtig, damit der Investor bei vorgenannten Situationen in der Lage ist, weiterhin seinen Kapitaldienst zu erbringen. Falls der Investor als Kreditnehmer ausfällt, führt die Verwertung der Immobilie durch Zwangsmaßnahmen (Zwangsverwaltung, Zwangsversteigerung) oder sonstige Aktivitäten (z.B. freihändiger Verkauf) zu einem bestmöglichen Ergebnis.
Immobilien mit hoher Drittverwendungsfähigkeit erzielen in der Langfristperspektive meist nachhaltig höhere Miet-/Pachteinnahmen, was sich positiv auf die Wertentwicklung und die Rentabilität auswirkt.

Unternehmensgröße

Das Statistische Bundesamt definiert in Anlehnung an die Empfehlung (2003/361/EG) der Europäischen Kommission folgende Klassifikation von Unternehmensgrößen:

Kleinstunternehmen
bis 9 tätige Personen und bis 2 Mio. EUR Jahresumsatz

Kleine Unternehmen
bis 49 tätige Personen und bis 10 Mio. EUR Jahresumsatz

Mittlere Unternehmen
bis 249 tätige Personen und bis 50 Mio. EUR Jahresumsatz

Großunternehmen
über 249 tätige Personen oder über 50 Mio. EUR Jahresumsatz

Für eine Sale-and-Rent-back-Transaktion kommen primär „Mittlere Unternehmen“ und „Großunternehmen“ als Vertragspartner in Betracht. Dies hat vor allem folgende Gründe:

Je größer ein Unternehmen, umso höher ist die Wahrscheinlichkeit, dass sich ein geeigneter Investor für die Immobilie findet. Der in Frage kommende Investorenkreis korreliert mit der Unternehmensgröße.
Passende Investitionsvolumina für Investoren finden sich hier eher als bei „Kleinstunternehmen“ und „Kleinen Unternehmen“.

Die vorgenannten Aussagen gelten insbesondere für Ein-Parteien-Objekte. Eine Sale-and-Rent-back-Transaktion gestaltet sich deshalb für „Kleinstunternehmen“ und „Kleine Unternehmen“ tendenziell schwierig. Potenzielle Investoren finden sich allenfalls im regionalen Umfeld. Anders als z.B. im wohnwirtschaftlichen Sektor, wo es auch regional eine Vielzahl von (Privat-)Investoren gibt, ist der Investorenkreis im Bereich der genannten Assetklassen aufgrund der höheren Risikostruktur sehr eng.

Bei Mehr-Parteien-Objekten mit guter Drittverwendungsfähigkeit kommen durchaus auch „Kleine Unternehmen“ in Betracht, sofern das Investitionsvolumen grundsätzlich passt. Durch die mieterseitige Diversifizierung werden die Anforderungen von Investoren an die Unternehmensgröße möglicherweise aufgeweicht.

Unternehmensbonität

Bei der nachfolgenden Einordnung der Bonitätsanforderungen gehen wir nicht auf Details zu Ertragslage, Liquiditätslage, Vermögens- und Kapitalstruktur etc. ein.

Auch orientieren wir uns nicht explizit an der Klassifikation einer bestimmten Ratingagentur oder Auskunftei.

Wir differenzieren vereinfacht nach folgenden Bonitätsstufen:

Sehr gut
Gut
Zufriedenstellend
Schwach
Mangelhaft

Für das Sale-and-Rent-back kommen abhängig von der individuellen Investitionsstrategie (Core, Core Plus, Value Added, Opportunistic) des Investors zunächst einmal alle Bonitätsstufen von sehr gut bis mangelhaft in Betracht.

Bei schwacher oder mangelhafter Unternehmensbonität sind es dann vor allem aktive und entwicklungsorientierte Investoren mit opportunistischem Ansatz, bei denen die Immobilie selbst eine vordergründige Rolle spielt, z. B.

bei sehr guter Drittverwendungsfähigkeit der Immobilie und/oder
bei einer risikoadäquaten Renditeerwartung (z.B. durch eine Sale-and-Rent-back-Transaktion mit einem in der Restrukturierung befindlichen Unternehmen zu einem günstigen Kaufpreis)

Zusammenspiel aller Parameter

Ob eine Sale-and-Rent-back-Transaktion letztendlich umsetzbar ist, hängt vom Zusammenspiel aller bisher genannten Parameter ab und ob die Gesamtkonstellation in die Investitionsstrategie von potenziellen Investoren passt.

Durchaus können – abgesehen von KO-Kriterien – negative Parameter durch positive ausgeglichen werden. Letztendlich kommt es auf die Ausgewogenheit des Rendite-/Risikoverhältnisses an.

Nicht selten existieren unrealistische, nicht marktgerechte Kaufpreiserwartungen auf Unternehmensebene, die zusätzlich mit weiteren negativen Parametern einhergehen, was eine Machbarkeit dann definitiv ausschließt.

Dabei ist zu bedenken, dass die Anzahl potenzieller Investoren limitiert ist.

Auswirkungen

Eine Sale-and-Rent-back-Transaktion wirkt sich auf viele betriebswirtschaftliche Bereiche des Unternehmens aus. Verschaffen Sie sich hier einen Überblick.

GuV

Transaktionsphase

Kaufpreis ./. Veräußerungskosten (z. B. Beratung, Lastenfreistellung, Vorfälligkeitsentschädigung) ./. Restbuchwert = Veräußerungsgewinn/-verlust

Vertragslaufzeit

Aufwandswirksam:

Miete/Pacht
Betriebs-/Nebenkosten (gemäß Regelung im Miet-/Pachtvertrag)
Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten (gemäß Regelung im Miet-/Pachtvertrag)
ggf. Kautionsfee (im Falle Kautionsbürgschaft oder Kautionsversicherung)

Ertragswirksam:

ggf. Auflösung 6b-Rücklage

Steuern

Steuerliche Auswirkungen sollen an dieser Stelle lediglich grob beschrieben werden und hängen maßgeblich von vielen individuellen Faktoren wie z. B. der Rechtsform des Unternehmens ab. Eine detaillierte Beurteilung bzw. Berechnung sollte nur durch Hinzuziehung von Steuerberater*innen erfolgen.

Transaktionsphase

Ertragsteuern (ESt/KSt/GewSt):

Evtl. Ertragssteuerbelastung (ESt/KSt/GewSt) bei Veräußerungsgewinn, Steuerzahlung aber auch abhängig von:

evtl. Verrechnungsmöglichkeit mit Verlustvorträgen
evtl. Einstellung des Veräußerungsgewinns in eine Rücklage gem. § 6 b EStG, sofern die Voraussetzungen erfüllt sind

Umsatzsteuer:

Falls beim Verkauf auf Umsatzsteuer optiert wird (sofern möglich), erfolgt dieser zzgl. USt an den Investor, der diese wiederum als Vorsteuer geltend machen kann.

Vertragslaufzeit

Ertragsteuern (ESt, KSt, GewSt):

Ertragsteuermindernde Wirkung durch:

Miete/Pacht
Betriebs-/Nebenkosten (gemäß Regelung im Miet-/Pachtvertrag)
Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten (gemäß Regelung im Miet-/Pachtvertrag)
ggf. Kautionsfee (im Falle Kautionsbürgschaft oder Kautionsversicherung)

Ertagsteuererhöhende Wirkung durch:

ggf. Auflösung 6b-Rücklage
Hinzurechnungen gemäß § 8 Nr. 1 e GewStG (12,50 % der Mieten/Pachten) (Freibetrag 200.000 EUR)

Vorsteuerabzug:

Falls beim Verkauf auf Umsatzsteuer optiert wurde, kann die in den Mieten/Pachten enthaltene Umsatzsteuer vom Unternehmen als Vorsteuer geltend gemacht werden.

Liquidität

Transaktionsphase

Liquiditätszufluss:

Kaufpreis ./. Veräußerungskosten (z. B. Beratung, Lastenfreistellung, Vorfälligkeitsentschädigung) ./. evtl. abzulösende Restvaluta ./. evtl. Ertragssteuerbelastung bei Veräußerungsgewinn = Liquiditätszufluss

Liquiditätsabfluss:

ggf. Miet-/Pachtkaution (im Falle Barkaution)

Vertragslaufzeit

Liquiditätsabfluss:

Miete/Pacht
Betriebs-/Nebenkosten (gemäß Regelung im Miet-/Pachtvertrag)
Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten (gemäß Regelung im Miet-/Pachtvertrag)
ggf. Kautionsfee (im Falle Kautionsbürgschaft oder Kautionsversicherung)

Bilanz (HGB)

Transaktionsphase

Stärkung des Eigenkapitals
Bilanzverkürzung durch Anlagenabgang (Off-Balance)
Verbesserung von Kennzahlen wie Eigenkapitalquote, Fremdkapitalquote, Verschuldungsgrad etc.
ggf. Bilanzierung Miet-/Pachtkaution als Forderung (im Falle Barkaution)
ggf. Bilanzierung einer 6b- Rücklage (Sonderposten mit Rücklageanteil)

Bilanz (IFRS) / EBITDA

Durch IFRS 16 ist seit dem 01.01.2019 jedes Nutzungsverhältnis, somit auch Miete und Pacht, als Nutzungsrecht („right of use“) zu aktivieren und die zugehörige Verbindlichkeit als Barwert zu passivieren. Eine Off-Balance-Gestaltung wie unter HGB ist unter IFRS grundsätzlich nicht mehr möglich.

In das EBITDA fließen die linearen Abschreibungen auf das „right of use“ und der Zinsaufwand für die Verbindlichkeit wie folgt ein:

Jahresüberschuss
+/- Steueraufwand/Steueraufwand
= EBT (Gewinn vor Steuern)
+– Zinsaufwand/Zinserträge
= EBIT (Gewinn vor Zinsen und Steuern)
+- Abschreibungen/Zuschreibungen auf immaterielle Wirtschaftsgüter
= EBITA (Gewinn vor Zinsen, Steuern und Ab-/Zuschreibungen auf immaterielle Wirtschaftsgüter)
+– Abschreibungen/Zuschreibungen auf Sachanlagen
= EBITDA (Gewinn vor Zinsen, Steuern, Ab-/Zuschreibungen auf immaterielle Wirtschaftsgüter und Sachanlagen)

Vereinfachte Darstellung der Bilanzauswirkungen (HGB)

Die nachfolgende Darstellung der Bilanzauswirkungen dient lediglich dazu, die möglichen Effekte grundsätzlich darzustellen.

Eckdaten der Transaktion:

Marktwert Immobilie: 12 Mio. EUR

Restbuchwert (Bilanz): 5 Mio. EUR

Veräußerungsgewinn: 7 Mio. EUR

Restvaluta Immobilie: 3 Mio. EUR

Anmerkungen:

Bilanzstruktur stark vereinfacht
keine Berücksichtigung von Steuereffekten
keine Berücksichtigung von Veräußerungskosten (z. B. Beratungskosten, Lastenfreistellungskosten, Vorfälligkeitsentschädigung)
keine bilanzielle Berücksichtigung der Kommanditbeteiligung an der Objektgesellschaft
nicht relevant bei Anwendung der IFRS (International Financial Reporting Standards)
alle Werte in den Bilanzen in Mio. EUR

Gestaltung / Optimierung

Unter dem Punkt Auswirkungen wurden bereits vor allem die quantitativen Auswirkungen auf die GuV, Steuern, Liquidität und Bilanz beschrieben. Nachfolgend werden ergänzend einige Anlässe aufgeführt, die in Verbindung mit einer Sale-and-Rent-back-Transaktion genannt werden können, jedoch immer individuellen Charakter haben.

Fokus auf das unternehmerische Kerngeschäft

Kapital bleibt nicht weiter in Immobilien gebunden und steht für das Kerngeschäft und damit zusammenhängende Investitionen und Innovationen zur Verfügung.

Verbesserung der Unternehmensbewertung

Durch die gestärkte Eigenkapitalbasis, das freigesetzte und für unternehmerische Zwecke zur Verfügung stehende Kapital sowie die Entlastung des Unternehmens von Immobilieneigentum kann die Unternehmensbewertung steigen, was insbesondere im Falle eines Unternehmensverkaufs von Interesse ist.

Trennung von Besitz- und Betriebssphäre

Durch das Outsourcing der Immobilie können Besitz- und Betriebssphäre voneinander getrennt werden. Das Sale-and-Rent-back ermöglicht diese PropCo-OpCo*-Struktur und die damit verbundenen Vorteile, ohne dass das Unternehmen selbst diese Struktur auflegen muss.

*Property Company, Operating Company

Neuordnung der Finanzierungsstruktur

Die Sale-and-Rent-back-Transaktion kann wesentlich dazu beitragen, die Finanzierungsstruktur neu zu ordnen und die gesamte Finanzsituation zu verbessern. Damit kann die Liquidität erhöht, die Kapital- und Sicherheitenstruktur optimiert, Kosten gesenkt und die Kreditwürdigkeit verbessert werden.

Optimierung Nachfolge/Erbfolge

Ob familieninterne Nachfolge, Management-Buy-Out (MBO) oder Management-Buy-In (MBI), mit Sale-and-Rent-Back und dem damit verbundenen Kapitalbeschaffungseffekt lassen sich Unternehmen häufig zukunftsfähig für die nächste Generation machen.

Optimierung Unternehmenskauf/-verkauf

Mit einer Sale-and-Rent-back-Transaktion können Unternehmenstransaktionen (M&A, Private Equity) optimiert werden. Dabei kann die Immobilien-Transaktion vor oder nach der eigentlichen Unternehmenstransaktion stattfinden. Zielrichtungen können z. B. die Optimierung des Verkaufserlöses für das zu verkaufende Unternehmen, aber auch die Unterstützung der Akquisitionsfinanzierung sein.

Sonderkonstellationen

Informieren Sie sich hier über einige Sonderkonstellationen, die bei einer Sale-and-Rent-back-Transaktion vorkommen können.

Einbindung weiterer Nutzer

Der Standardfall beim Sale-and-Rent-back ist, dass das Unternehmen die bisher komplett selbst genutzte Immobilie an den Investor verkauft und danach über den Miet-/Pachtvertrag weiterhin komplett nutzt.

Folgende Sonderkonstellationen können jedoch vorkommen:

Neue(r) Nutzer nach Sale-and-Rent-back-Transaktion

Diese Konstellation ist gegeben, wenn das Unternehmen nach der Sale-and-Rent-back-Transaktion nicht mehr die komplette Immobilie nutzen möchte, so dass die nicht benötigten Flächen ggf. für einen oder mehrere andere Nutzer (sofern die Immobilie eine entsprechende Teilbarkeit aufweist) zur Verfügung stehen. Dies kann dann z. B. wie folgt geschehen:

Der Miet-/Pachtvertrag zwischen Investor und Unternehmen wird von vornherein nur für die zukünftig zu nutzende kleinere Fläche geschlossen. Dies kann man dann als partielles Sale-and-Rent-back bezeichnen.
Der Miet-/Pachtvertrag zwischen Investor und Unternehmen wird über das gesamte Objekt geschlossen. Der Mieter/Pächter schließt dann mit einem neuen Nutzer, somit einem anderen Unternehmen, einen Untermiet-/Unterpachtvertrag. Dabei sind die Regelungen im Miet-/Pachtvertrag hinsichtlich einer möglichen Untervermietung/-verpachtung zu beachten (z. B. hinsichtlich der Umsatzsteuer).

Bestehende(r) Nutzer vor Sale-and-Rent-back-Transaktion

Diese Konstellation ist gegeben, wenn das Unternehmen bereits vor der Sale-and-Rent-back-Transaktion Flächen an einen oder mehrere Nutzer vermietet/verpachtet hat. Durch den Verkauf der Immobilie und den Grundsatz „Kauf bricht nicht Miete“ tritt der Investor gegenüber dem/den anderen Nutzer(n) in die Vermieter-/Verpächterposition ein. Beispielhaft seien an dieser Stelle z. B.

Gewerbeparks und
Transformationsimmobilien

als typische Mehr-Parteien-Objekte genannt. Auch in dem Fall kann von einem partiellen Sale-and-Rent-back gesprochen werden.

Bauliche Maßnahmen

Eine Sale-and-Rent-back-Transaktion kann auch in Verbindung mit baulichen Maßnahmen erfolgen. Dazu seien zwei Beispiele genannt:

Das Unternehmen (Mieter/Pächter) ist sehr expansiv und möchte neben der Sale-and-Rent-back-Transaktion eines Bestandsobjektes einen Anbau auf einer Grundstücksfreifläche realisieren.
Zusätzlich zur Sale-and-Rent-back-Transaktion soll eine energetische Modernisierung/Sanierung der Immobilie (z. B. Dachdämmung, Fassadendämmung, Heizanlage) erfolgen.

Wenn derartige Maßnahmen bereits anfänglich im Zusammenhang mit der Sale-and-Rent-back-Transaktion geplant sind, ist bei der Auswahl des Investors darauf zu achten, dass dieser eine entsprechende Projektentwicklungs-/Neubaukompetenz aufweist. Zudem können die Baumaßnahmen dann direkt im Gesamtvertragswerk berücksichtigt werden.

Entsteht der Bedarf an den baulichen Maßnahmen erst während der Laufzeit des Miet-/Pachtvertrages, ist eine gewisse Abhängigkeit vom Investor gegeben. Auch da kann es hilfreich sein, von Anfang an auf einen Investor mit entsprechenden Kompetenzen zu setzen. Jedoch ist man als Mieter/Pächter nicht davor abgesichert, dass die Immobilie irgendwann an einen anderen Investor verkauft wird (es sei denn, man nutzt als Mieter/Pächter ein anfänglich vereinbartes Vorkaufsrecht), der im baulichen Bereich weniger versiert und interessiert ist.

Verkäufer und Mieter/Pächter nicht identisch

Je nach Komplexität und gesellschaftsrechtlicher Struktur des Unternehmens gibt es häufiger die Situation, dass die verkaufende Gesellschaft eine andere ist als die Mieter/Pächter-Gesellschaft. Dennoch kann von einem Sale-and-Rent-back gesprochen werden, da sich die Transaktion innerhalb des Unternehmensgeflechts abspielt. Beispiele dafür sind:

Ein Unternehmen ist vor der Sale-and-Rent-back-Transaktion bereits in eine Besitz- und Betriebsgesellschaft gegliedert.
In einem größeren Unternehmen soll eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung erfolgen.

Portfoliotransaktionen

Gerade bei Unternehmen aus standortintensiven Branchen wie dem Einzelhandel, der Hotellerie oder Pflege tritt gelegentlich die Konstellation auf, dass ein Immobilienportfolio in eine Sale-and-Rent-back-Transaktion eingebracht werden soll.

Portfoliokonstellationen

Häufig sind die Portfoliokonstellationen nicht homogen, sondern z. B. hinsichtlich folgender Faktoren inhomogen:

Objekte mit geringen und hohen Investitionsvolumina
Objekte mit unterschiedlichen Nutzungsarten
Objekte in unterschiedlichen Erhaltungszuständen
Objekte an unterschiedlichen Standorten
Objekte in unterschiedlichen Lagequalitäten

Häufiger Wunsch: Verkauf an einen Investor

Viele Unternehmen (Portfolioeigentümer) machen die Vorgabe bzw. äußern den Wunsch, ihr Portfolio nur an einen Investor verkaufen zu wollen, da man damit einen schlanken Verkaufsprozess und häufig auch einen besseren Verkaufserlös in Verbindung bringt.

Bei homogenen Portfolios dürfte dies recht unproblematisch sein, bei inhomogenen Portfolios ist jedoch ein tieferer Einblick in die Ankaufsprofile der Investoren erforderlich.

Investoren haben ihr Ankaufsprofil

Zunächst einmal muss realistisch geprüft werden, ob überhaupt (genügend) Investoren existieren, wenn ein inhomogenes Portfolio nur geschlossen zum Verkauf stehen soll. Je nach Grad der Inhomogenität sind die Chancen dafür höher oder niedriger.

Bei der Analyse eines inhomogenen Portfolios ist deshalb hilfreich, zunächst die Sichtweisen der Investoren in den Vordergrund zu stellen.

In Anlehnung an die oben aufgeführten Punkte lässt sich festhalten:

Viele Investoren kaufen Investmentimmobilien erst ab einem gewissen Mindestinvestitionsvolumen. Bei Portfolios werden die Untergrenzen für einzelne Objekte häufig etwas weicher gefasst (z. B. aufgrund von deutlichen (Kosten-)Vorteilen bei der Due Diligence, einheitlicher Vertragserstellung, -verhandlung und -umsetzung), jedoch meist nur dann, wenn sich am Standort auch noch andere Portfolioobjekte oder bereits andere Bestände im Investoreneigentum befinden.
Viele Investoren haben primär bestimmte Nutzungsarten im Fokus. Als Beispiel sei ein Einzelhandelsinvestor genannt, der an SB-Warenhäusern, aber nicht an Discountern interessiert ist.
Investoren, die an sehr guten Erhaltungszustand interessiert sind, sind nicht unbedingt auch die passenden Käufer für modernisierungs- oder sanierungsbedürftige Objekte.
Es gibt regional und überregional tätige Investoren. Manche investieren nur in größeren Städten ab einer gewissen Einwohnerzahl (ggf. incl. der „Speckgürtel“) oder in Metropolregionen. Je unterschiedlicher der Mix des Portfolios in dieser Hinsicht ist und wenn sich darunter auch noch ländlich geprägte Standorte finden, umso schwieriger wird es, einen Investor für alles zu begeistern.
Auch wenn sich die Immobilien des Portfolios in einer Stadt befinden, können unterschiedliche Lagequalitäten ein Problem für einen Investor darstellen. Einige Investoren sind ausschließlich an guten und sehr guten Lagen interessiert und akzeptieren im Gegenzug für die höhere Sicherheit eine geringere Mietrendite. Andere Investoren zielen auf hohe Mietrenditen ab und sind somit auf einfache und mittlere Lagen fokussiert.

Lösungsansätze für inhomogene Portfolios

Man mag als Portfolioverkäufer geneigt sein, einem Investor zu empfehlen, auch ungeliebte oder nicht passende Portfoliobestandteile mit zu erwerben, um sie danach dann selbst an einen anderen Investor weiter zu verkaufen.

Dies mag im Einzelfall auch funktionieren, bedeutet aber meist, dass für diese Portfoliobestandteile deutliche Abschläge beim Kaufpreis (Aufwand, Risiken, Transaktionskosten) hingenommen werden müssen.

Empfehlenswert erscheint vielmehr, das Portfolio von Anfang an exakt hinsichtlich möglicher Investorenzielgruppen zu analysieren und damit die Weichen für die Vermarktung richtig zu stellen.

Ist das Ergebnis, dass sich das Gesamtportfolio mangels Existenz mit hoher Wahrscheinlichkeit nicht an einen Investor verkaufen lässt, sollte man nicht im Zeitablauf auf den Zufall hoffen, sondern die Vermarktung direkt flexibel Richtung mehrerer Investoren handhaben.

Dies kann je nach Konstellation und Anzahl der Objekte bedeuten:

Bildung mehrerer Teilportfolios
Bildung mehrerer Teilportfolios + Einzelverkauf
Bildung eines Teilportfolios + Einzelverkauf
Einzelverkauf

Um auch die gesamte Verkaufsaufbereitung hinsichtlich vorgenannter Konstellationen zu flexibilisieren, empfiehlt sich für inhomogene Portfolios kein Portfolio-Verkaufsexposé, sondern ein objektweises Vorgehen.

Der vermeintliche Mehraufwand liegt allerdings weniger in der Verkaufsvor- und -aufbereitung, sondern darin, dass man mit mehreren Investoren zu tun hat und mehrfache Verhandlungen und Abwicklungen anfallen.

Das Setzen und Warten auf einen Investor kann zu einer deutlich längeren Vermarktungszeit, einer Nichtvermarktung oder zu herben Abschlägen bei Kaufpreisen führen, was in jedem Fall kritischer als ein Mehraufwand ist.

Vor- und Nachteile

Die nachfolgende Übersicht der Vor- und Nachteile stellt die wesentlichen Aspekte dar, erhebt aber keinen Anspruch auf Vollständigkeit.

Pro

Sale-and-Rent-back eignet sich bereits ab einem Investitionsvolumen von ca. 1 Mio. EUR und ist daher grundsätzlich für viele Unternehmen zugänglich.
Sale-and-Rent-back kann auch bei Unternehmen mit geringer Bonität mit entsprechend ausgerichteten Investoren umgesetzt werden.
Durch den Verkauf zum Marktwert kann ein hoher Kapitalbeschaffungseffekt realisiert werden.
Durch den Off-Balance-Effekt (HGB) und die Stärkung des Eigenkapitals erfolgt eine Bilanzstrukturoptimierung (HGB) mit entsprechenden Auswirkungen auf die Bilanzkennzahlen und das Unternehmensrating.
Sale-and-Rent-back bietet aus Sicht des Unternehmens eine bankunabhängige Finanzierung ohne Covenants und die Schaffung entsprechender Freiräume.
Es bestehen interessante Gestaltungs- und Optimierungsmöglichkeiten.
Die Verfügbarkeit von potenziellen Investoren ist gut.
Bei eigenkapitalorientierten Investoren ist eine zügige Umsetzung der Transaktion möglich, da der Prozess der Finanzierungsbeantragung entfällt.

Contra

Ein langfristiger Eigentumszugriff ist nur über ein Vorkaufsrecht realisierbar, allerdings ohne den Verbleib der Wertsteigerungspotenziale.
Miet-/Pachtverträge werden zur Wertsicherung i. d. R. mit einer Indexierung auf Basis des Verbraucherpreisindex (VPI) oder mit Staffelerhöhungen versehen.
Auch wenn die Voraussetzungen zur Bildung einer 6b-Rücklage gegeben sind, kann eine zeitnahe Steuerbelastung aus dem Veräußerungsgewinn nur bei einem geeigneten Reinvestitionsgut vermieden werden.
Bei zukünftig erforderlichen Baumaßnahmen, z. B. Umbau, Anbau, Modernisierung, besteht eine Abhängigkeit vom Investor.

Transaktionsprozess

Der Transaktionsprozess soll lediglich zur generellen Verdeutlichung der Phasen und anfallenden Aufgaben dienen, der jedoch je nach Ausgangssituation auch abweichend gestaltet werden kann. Überschneidungen und Überlappungen sind selbstverständlich möglich.

Phase 1:
Basisdatenerfassung und -analyse

Kurzcheck Machbarkeit
Unterlagenmanagement (Zusammenstellung, Aufbereitung, Datenraum)
Markt-, Standort- und Objektanalyse
Marktwertermittlung
Ist- und Soll-Situation Unternehmen (z. B. GuV, Steuern, Liquidität, Bilanz (HGB), ggf. Bilanz (IFRS) / EBITDA)

Phase 2:
Konzeptionierung

Vergleich mit Alternativen (z. B. Sale-and-Lease-back, Beleihung)
Machbarkeitsanalyse
Entwicklung Sale-and-Rent-back-/Investoren- und ggf. Finanzierungsstrategie, Term-Sheet
wirtschaftliche Chancen und Risiken
steuerliche und juristische Vor- und Nachteile / Konsequenzen
Erstellung Investment Memorandum (Verkaufsdokumentation)

Phase 3:
Investorensuche und -auswahl / (Gremien-)Beschlüsse

Identifizierung und Vorauswahl
Ansprache
Organisation und Durchführung von Besichtigungen
Einholung, Prüfung und Bewertung von indikativen Angeboten
Verhandlung und Optimierung
Entscheidung für ein Angebot und Mandatierung
LOI/Exklusivitätsvereinbarung/Due Diligence (Objekt, Unternehmen) -> steuerlich, juristisch, wirtschaftlich, technisch
ggf. Leistungen auf Investorenebene (z. B. Finanzierungsbeantragung/-sicherung mit einhergehendem Prüfungsprozess incl. Markwert-/Beleihungswertgutachten)
Herbeiführung endgültiger (Gremien-)Beschlüsse

Phase 4:
Umsetzung und Abwicklung

Notariatsauswahl
Initiierung, Prüfung, Bewertung und Verhandlung relevanter Verträge (Grundstückskaufvertrag, Miet-/Pachtvertrag, ggf. Vorkaufsrecht, ggf. Finanzierungsvertrag)
Beurkundung des Gesamtvertragswerkes
Kaufpreisfälligkeit, Miet-/Pachtbeginn
Eigentumsumschreibung

∞ – phasenübergreifend

Strukturierung und Moderation des gesamten Transaktionsprozesses
Monitoring, Reporting, Projektstatusberichte
Pflege und Aktualisierung des Datenraumes
Einbindung von Rechts-/Steuerberater*in, Wirtschaftsprüfer*in je nach Bedarf

Special: Investoren suchen und finden

Die Investorensuche und -auswahl ist bei Sale-and-Rent-back-Transaktionen durchaus anspruchsvoll. Wesentliche Weichenstellungen, die maßgeblich über den Erfolg entscheiden können, sollten deshalb frühzeitig getroffen werden.

Für Unternehmen ergeben sich im wesentlichen folgende Entscheidungsbereiche:

Um den Rahmen an dieser Stelle nicht zu sprengen, haben wird die Fragestellungen mit Beiträgen aus unserem BLOG auf www.investorenvermittlung.de verlinkt. Die Beiträge beziehen sich zwar nicht explizit auf Sale-and-Rent-back, die getroffenen Aussagen können aber selbstverständlich weitestgehend darauf angewandt werden.

Im Ergebnis würden wir die Fragen 1. – 4. wie folgt beantworten:

zu 1.: In jedem Fall „Direkte Investorenansprache“, nur bei kleinen Objekten, bei denen auf direktem Wege keine Investoren identifizierbar sind, käme die Internetvermarktung in Betracht. Überlegenswert ist ggf. auch die Nutzung von sogenannten Matching-Plattformen, die im BLOG-Artikel allerdings nicht erwähnt werden.

zu 2.: abhängig von der erwarteten Grundnachfrage, somit einzelfallabhängig

zu 3.: Sofern kein unternehmensseitiges Knowhow in Verbindung mit den entsprechenden Investorenkontakten vorliegt, Beauftragung eines Maklers/Beraters.

zu 4.: Beauftragung nur eines Maklers/Beraters

Sale-and-Lease-back (Immobilien)

Grundstruktur (Grafik)

Grundstruktur (Beschreibung)

Hier finden Sie eine Beschreibung der wesentlichen Vertragselemente einer Sale-and-Lease-back-Transaktion.

Objektgesellschaft

Für die Abwicklung einer Sale-and-Lease-Back Transaktion gründen Immobilien-Leasinggesellschaften regelmäßig mit ihren Kunden eine separate Objektgesellschaft. Dies hat primär folgende Gründe:

Vereinfachung von Verwaltung und Buchhaltung
Vermeidung von Abhängigkeiten einzelner Leasingengagements von den Risiken anderer Leasingnehmer und Objekte
Realisierung bestimmter Steuereffekte und Gestaltungen

Die Objektgesellschaft ist letztendlich der Vertragspartner des Unternehmens und fungiert als Leasinggeber.

Beim Sale-and-Lease-back kommt fast immer die Rechtsform der GmbH & Co. KG zum Einsatz, wobei die Komplementär-GmbH von der Immobilien-Leasinggesellschaft bereitgestellt wird. Dies kann entweder eine separate nur für die Objektgesellschaft zur Verfügung gestellte GmbH sein oder eine solche, die auch als Komplementär für andere Objektgesellschaften fungiert.

Kommanditist wird das Unternehmen/der Leasingnehmer. Das Gesellschaftskapital der GmbH & Co. KG wird häufig auf 5.000 EUR oder 10.000 EUR festgesetzt, wobei der Kapitalanteil vom Unternehmen/Leasingnehmer bis zu 100 % reichen kann.

Die Geschäftsbesorgung erfolgt über die Immobilien-Leasinggesellschaft.

Hinsichtlich der Verteilung der Kapitalquoten und Stimmrechte haben Immobilien-Leasinggesellschaften teilweise eigene Abstimmungen mit ihren Wirtschaftsprüfern und Finanzämtern getroffen, u. a. auch, um eine Konsolidierung der Objektgesellschaft bei der Immobilien-Leasinggesellsaft zu erreichen.

Gründe für die Rechtsform der GmbH & Co. KG sind vor allem:

Möglichkeit der Minimierung/Vermeidung von Grunderwerbsteuer
Möglichkeit der Übertragung einer 6b-Rücklage

Bei Portfoliotransaktionen besteht durchaus die Möglichkeit, mehrere Immobilien in einer Objektgesellschaft zu bündeln.

Grundstückskaufvertrag (Sale)

Zur Erlangung eines Verfügungsrechts schließt die Objektgesellschaft (Käufer) mit dem Unternehmen (Verkäufer) einen Grundstückskaufvertrag über die im Eigentum befindliche Immobilie ab.

Der Kaufpreis basiert dabei auf dem Marktwert und fließt dem Unternehmen (abzüglich evtl. Positionen) im Rahmen der Transaktion zu. Die Objektgesellschaft wird rechtlicher und wirtschaftlicher Eigentümer.

Immobilien-Leasingvertrag (Lease-back)

Neben dem Grundstückskaufvertrag bildet der Immobilien-Leasingvertrag ein weiteres Element der Sale-and-Lease-back-Transaktion, über den sich das Unternehmen (Leasingnehmer) die langfriste Weiternutzung der Immobilie gegenüber der Objektgesellschaft (Leasinggeber) sichert.

Der Immobilien-Leasingvertrag hat meist eine Laufzeit zwischen 15 und 25 Jahren.

Grundsätzlich unterscheidet man zwischen dem Teilamortisationsmodell ohne Mieterdarlehen und dem Teilamortisationsmodell mit (teilweisem) Mieterdarlehen.

Aus dem Immobilien-Leasingvertrag ergibt sich, welche Zahlungspflichten der Leasingnehmer in Form von Leasingraten und weiteren Kosten zu tragen hat.

Je nach Unternehmensstruktur kann aus Bonitätsgründen eine Mitverpflichtung (z.B. Patronatserklärung) eines übergeordneten Unternehmens (z.B. Holdinggesellschaft) erforderlich sein.

Eine Untervermietung von Teilen des Gebäudes an ein anderes oder mehrere andere Unternehmen ist denkbar.

Grundlage des Immobilien-Leasing bildet der Immobilien-Leasingerlass der Finanzverwaltung für Teilamortisationsverträge vom 23.12.1991.

Zwar existiert auch noch der Immobilien-Leasingerlass für Vollamortisationsverträge vom 21.03.1972, der jedoch für die Praxis keine Bedeutung hat.

Ankaufsrechtsvertrag (Objekt)

Das Ankaufsrecht an der Immobilie ist für den Leasingnehmer ein bedeutendes Vertragselement, da ihm das Recht auf Erwerb der Immobilie zum Vertragsende zu einem festen Kaufpreis zugesichert wird. Dies ist im Regelfall der steuerliche Restbuchwert auf Basis linearer Abschreibungen. Das Ankaufsrecht kann zudem auch auf natürliche Personen ausgerichtet werden.

Neben dem obligatorischen Ankaufsrecht zum Vertragsende können mit dem Leasingnehmer auch vorzeitige Ankaufsrechtstermine vereinbart werden, so dass das Leasingverhältnis bei dessen Ausübung dann beendet ist. Die Berechnung des Ankaufspreises bemisst sich dann jedoch nicht nach dem steuerlichen Restbuchwert, sondern nach den mit dem Finanzierungszins abgezinsten noch ausstehenden Leasingraten (Barwert).

Das Ankaufsrecht wird häufig in Form eines aufschiebend bedingten Kaufvertrages vereinbart. Um anderweitige Verfügungen über die Immobilie zu verhindern, erfolgt dann eine Absicherung in Form einer Auflassungsvormerkung in Abt. II des Grundbuches.

Mit der Ausübung des Ankaufsrechtes am Objekt beginnt die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer auf Basis des Ankaufspreises neu. Bei der Übernahme der Gesellschaftsanteile der Objektgesellschaft kann die Immobilie hingegen weiterhin über den verbleibenden Restzeitraum der ursprünglichen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer abgeschrieben werden, was somit eine höhere Abschreibung ermöglicht.

Optionsrecht (Gesellschaftsanteile Objektgesellschaft)

Neben dem Ankaufsrecht an der Immobilie wird häufig parallel ein Optionsrecht an den Gesellschaftsanteilen der Objektgesellschaft vereinbart.

Da die Kommanditanteile an der Objektgesellschaft bereits beim Unternehmen liegen, geht es beim Sale-and-Lease-back dann eigentlich nur noch um die Komplementäranteile.

Sofern die Immobilien-Leasinggesellschaft eine separate Komplementär-GmbH für jede Objektgesellschaft zur Verfügung stellt, kann ggf. direkt auch diese im Rahmen der Ausübung des Optionsrechtes übernommen werden. Ist dies nicht der Fall, steht lediglich die Komplementärstellung zur Disposition.

Bei der Übernahme der Gesellschaftsanteile der Objektgesellschaft kann die Immobilie weiterhin über den verbleibenden Restzeitraum der ursprünglichen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer abgeschrieben werden. Mit der Ausübung des Ankaufsrechtes am Objekt hingegen würde die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer auf Basis des Ankaufspreises neu beginnen und als Konsequenz eine deutlich niedrigere Abschreibung nach sich ziehen.

Finanzierungsvertrag

Die Zielrichtung ist beim Sale-and-Lease-back, die sich ergebenden Gesamtinvestitionskosten zu 100 % bei einem Kreditinstitut (oder einem Konsortium) auf Non-Recourse-Basis zu finanzieren. Dazu wird ein Finanzierungsvertrag zwischen der Objektgesellschaft und dem Kreditinstitut (bzw. Konsortium) geschlossen.

Aufgrund der restriktiven Kreditpolitik gelingt die 100%-Finanzierung allerdings nur noch in seltenen Fällen, so dass zur Schließung der Finanzierungslücke ggf. auf höherverzinsliches Mezzaninekapital (Nachrangkapital) zurückgegriffen werden muss.

Beim Immobilien-Leasing ist die Finanzierungsseite für das Unternehmen sehr transparent und i. d. R. in allen Details nachvollziehbar. Häufig ist es auch die eigene Hausbank, die die Finanzierung zur Verfügung stellt. Ist dort auch die Immobilie bereits bekannt, kann dies zu einer erheblichen Beschleunigung des gesamten Prozesses führen.

Steht für das Unternehmen nicht die höchstmögliche Freisetzung von Liquidität im Vordergrund, so besteht die Möglichkeit, dass das Unternehmen selbst der Objektgesellschaft einen Teil des erforderlichen Finanzierungsbetrags (z.B. in Form eines Darlehens) zur Verfügung stellt.

Vertragsformen und Kalkulation

Informieren Sie sich hier über die beim Sale-and-Lease-back in der Praxis üblichen Vertragsformen.

Immobilien-Leasingerlass für Teilamortisationsverträge vom 23.12.1991

Der Immobilien-Leasingerlass der Finanzverwaltung für Teilamortisationsverträge vom 23.12.1991 ist für das Immobilien-Leasing und somit auch für Sale-and-Lease-back-Transaktionen relevant. Der Erlass regelt insbesondere drei Aspekte, damit die Bilanzierung (HGB) beim Leasinggeber gewährleistet ist:

Die Grundmietzeit darf maximal 90 % der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer betragen.
Der Kaufpreis im Rahmen einer Kaufoption muss mindestens dem steuerlichen Restbuchwert auf Basis linearer Abschreibungen entsprechen.
Bestimmte vermietertypische Risiken dürfen nicht auf den Leasingnehmer abgewälzt werden.

Gemäß § 7 Abs. 4 Satz 1 EStG beträgt die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer bei Gebäuden, soweit sie zu einem Betriebsvermögen gehören und nicht Wohnzwecken dienen und für die der Bauantrag nach dem 31. März 1985 gestellt worden ist, 33 1/3 Jahre, was einem AfA-Satz von 3 % pro Jahr entspricht. Dies ergibt somit eine maximale theoretische Grundmietzeit von 30 Jahren. Im Fall von § 7 Abs. 4 Satz 2 EStG ist die tatsächliche Nutzungsdauer anzusetzen.

Den Immobilien-Leasingerlass finden Sie hier zum Download.

Das Immobilien-Leasing bezieht sich ausschließlich auf Grundvermögen. Sofern Betriebsvorrichtungen und/oder Mobilien zusätzlich in eine Sale-and-Lease-back-Transaktion eingebunden werden sollen, sind diese über separate Leasinggestaltungen unter Beachtung der entsprechenden Leasingerlasse zu berücksichtigen.

Kalkulationsgrundlagen

In die Kalkulation eines Immobilien-Leasingvertrages fließen im Wesentlichen folgende Parameter ein:

Gesamtinvestitionskosten (GIK) / Mietbemessungsbasis

Die GIK setzen sich bei einer Sale-and-Lease-Back-Transaktion aus den Anschaffungskosten für die Immobilie sowie den Erwerbsnebenkosten (Grunderwerbsteuer, Notar- und Gerichtskosten) zusammen. Hinsichtlich der Grunderwerbsteuer wird durch die Kommanditbeteiligung des Unternehmens an der Objektgesellschaft eine Minimierung/Vermeidung angestrebt. Sofern eine Abschluss-/Konzeptionsgebühr (siehe unten) vereinbart ist und diese nicht vom Unternehmen gezahlt, sondern mitfinanziert werden soll, ergibt sich eine Verrechnung mit den GIK und somit eine erhöhte Mietbemessungsbasis. Sogenannte Vormieten zum Ausgleich von Zwischenfinanzierungskosten, die ggf. mitfinanziert werden sollen, haben beim reinen Sale-and-Lease-back keine Bedeutung. Ebenso ist es im Immobilien-Leasing unüblich, Leasing-Sonderzahlungen wie z. B. im PKW-Sektor zu vereinbaren, was dann die Mietbemessungsbasis reduzieren würde.

Anteil Grund und Boden

Hier handelt es sich um den nicht abschreibungsfähigen Anteil an der Immobilie.

Anteil Gebäude

Hier handelt es sich um den abschreibungsfähigen Gebäudeanteil an der Immobilie.

Anteil Außenanlagen

Sofern es sich bei den Außenanlagen um ein unselbständiges Wirtschaftsgut handelt, gehören sie zum Gebäude, im Falle eines selbständigen Wirtschaftsgutes sind sie separat zu erfassen.

AfA-Satz Gebäude und Außenanlagen

Nach § 7 Abs. 4 Satz 1 EStG dürfte der AfA-Satz für Gebäude in den meisten Fällen 3 % pro Jahr (lineare AfA) betragen. Im Falle des § 7 Abs. 4 Satz 2 EStG wäre der AfA-Satz je nach tatsächlicher Nutzungsdauer entsprechend höher. Für Außenanlagen, die ein unselbständiges Wirtschaftsgut darstellen, gilt der AfA-Satz für Gebäude, im Falle eines selbständigen Wirtschaftsgutes gilt § 7 Abs. 1 EStG (lineare AfA) in Verbindung mit den entsprechenden AfA-Tabellen.

Leasingvertragslaufzeit (Grundmietzeit)

Diese wird in den meisten Fällen ca. 15 – 25 Jahre betragen.

Steuerlicher Restbuchwert zum Ende der Grundmietzeit

Dieser ergibt sich unter Anwendung des linearen AfA-Satzes auf den Gebäudeanteil (und ggf. des separaten Außenanlagenanteils) zzgl. des nicht abschreibungsfähigen Anteils von Grund und Boden. Ohne separate Erfassung der Außenanlagen errechnet sich der steuerliche Restbuchwert wie folgt:

Steuerlicher Restbuchwert = Anschaffungskosten Gebäude ./. (Anschaffungskosten Gebäude x AfA-Satz x Grundmietzeit) + Anschaffungskosten Grund und Boden

Ankaufspreis (entspricht i. d. R. dem steuerlichen Restbuchwert)

gem. Immobilien-Leasingerlass

Mieterdarlehen zum Ende der Grundmietzeit

Erläuterungen dazu finden Sie unter den Punkten „Teilamortisationsmodell mit Mieterdarlehen“ und „Teilamortisationsmodell mit teilweisem Mieterdarlehen“.

Finanzierungsrestwert zum Ende der Grundmietzeit

Der Finanzierungsrestwert fließt direkt in die finanzmathematische Kalkulation der Leasingraten ein.

Finanzierungszinssatz

Angabe in % p.a.

Zins-/Tilgungsverrechnung

Im Rahmen der finanzmathematischen Kalkulation der Finanzierung wird festgelegt, wann die Zahlung und Verrechnung beider Komponenten für die jeweilige Periode erfolgt, z. B.:

monatlich nachschüssig
vierteljährlich nachschüssig

Zahlungsweise der Leasingraten

Die Zahlungsweise gibt an, ob die Leasingraten zu Beginn oder am Ende der jeweiligen Zahlungsperiode erfolgen. Die Zahlungsweise kann abweichend oder auch kongruent zur Zins-/Tilgungsverrechnung der Finanzierung vereinbart werden, z. B.:

monatlich vorschüssig
vierteljährlich vorschüssig
monatlich nachschüssig
vierteljährlich nachschüssig

Je nach aktueller Zinssituation können diese sog. unterjährigen Effekte (z. B. monatlich vorschüssig zu zahlende Leasingraten bei vierteljährlich nachschüssiger Zins-/Tilgungsverrechnung) und die damit verbundene Anlagemöglichkeit eine Ertragskomponente für die Immobilien-Leasinggesellschaft darstellen.

Verwaltungshonorar

Das Verwaltungshonorar (oft auch Verwaltungskostenbeitrag oder Verwaltungskostenpauschale genannt) bildet die Hauptertragskomponente der Immobilien-Leasinggesellschaft und wird i. d. R. offen ausgewiesen.

Indexierung Verwaltungshonorar

Zur Wertsicherung wird das Verwaltungshonorar häufig mit einer festen jährlichen Indexierung versehen. Alternativ ist z. B. auch eine Indexierung auf Basis des Verbraucherpreisindex denkbar.

Abschluss-/Konzeptionsgebühr

Neben dem Verwaltungshonorar wird mit dem Leasingnehmer ggf. eine Abschluss-/Konzeptionsgebühr (häufig auch Bearbeitungsgebühr genannt) vereinbart, die dem erhöhten anfänglichen Verwaltungs-/Konzeptionsaufwand Rechnung tragen soll. Die Höhe wird üblicherweise als Prozentsatz der GIK angegeben. Die Abschluss-/Konzeptionsgebühr ist bei Vertragsabschluss fällig, muss jedoch aufwandsmäßig über die gesamte Grundmietzeit verteilt werden (Rechnungsabgrenzungsposten). Alternativ kann die Abschluss-/Konzeptionsgebühr ggf. auch im Rahmen der Leasingraten mitfinanziert werden.

Teilamortisationsvertrag ohne Mieterdarlehen

Bei diesem Vertragsmodell verbleibt zum Vertragsende ein noch nicht amortisierter Finanzierungsrestwert in Höhe des steuerlichen Restbuchwertes auf Basis linearer Abschreibungen, der bei Ausübung des Ankaufsrechtes vom Leasingnehmer zu zahlen ist.

Die Problematik bei diesem Vertragsmodell ist, dass in Verbindung mit einem AfA-Satz von 3 % pro Jahr und dem nicht abschreibungsfähigen Anteil an Grund und Boden regelmäßig ein extrem hoher offener Finanzierungsrestwert verbleibt, der bei Nichtausübung des Ankaufsrechtes durch Verwertung erzielt werden muss. Aus Sicht finanzierender Kreditinstitute sind sowohl die geringe Anfangstilgung als auch das Restwertrisiko zum Vertragsende bei der ohnehin restriktiven Kreditpolitik meist ein KO-Kriterium für dieses Vertragsmodell. Sofern nach § 7 Abs. 4 Satz 2 EStG eine kürzere tatsächliche Nutzungsdauer und damit ein höherer AfA-Satz zur Anwendung kommen kann, könnte das Vertragsmodell ggf. in Einzelfällen zur Anwendung kommen.

Teilamortisationsvertrag mit Mieterdarlehen

Beim Teilamortisationsvertrag mit Mieterdarlehen werden die Gesamtinvestitionskosten durch die Leasingraten in voller Höhe getilgt. Dabei gewährt der Leasingnehmer dem Leasinggeber im Rahmen der Leasingraten sukzessive Darlehen (Mieterdarlehen), die sich über die Vertragslaufzeit auf einen Gesamtdarlehensbestand in Höhe des steuerlichen Restbuchwertes auf Basis linearer AfA aufbauen. Sobald die kumulierten Tilgungen die kumulierten Abschreibungen übersteigen, beginnt die Bildung des Mieterdarlehens, was in den meisten Fällen bereits ab dem 1. Jahr der Fall sein dürfte.

Übt der Leasingnehmer nach Ablauf der Grundmietzeit sein Ankaufsrecht aus, wird der Kaufpreis mit dem Darlehensrückzahlungsanspruch verrechnet. Kauft er die Immobilie nicht an, wird das Mieterdarlehen an ihn zurückgezahlt.

Teilamortisationsvertrag mit teilweisem Mieterdarlehen

Hierbei handelt es sich im Prinzip gar nicht um ein separates Vertragsmodell, sondern lediglich um eine Ausprägung des Teilamortisationsvertrags mit Mieterdarlehen.

Vorbehaltlich der Finanzierungsmöglichkeiten besteht zur Liquiditätssteuerung grundsätzlich auch die Möglichkeit, das aufzubauende Mieterdarlehen so zu bemessen, dass dieses zwischen dem steuerlichen Restbuchwert und Null liegt. Das Mieterdarlehen errechnet sich dann aus dem steuerlichen Restbuchwert abzgl. des Finanzierungsrestwertes.

Hier spricht man dann vom Teilamortisationsvertrag mit teilweisem Mieterdarlehen.

Überblick der Vertragsformen

EIGENSCHAFTEN	Teilamortisationsvertrag ohne Mieterdarlehen	Teilamortisationsvertrag mit Mieterdarlehen	Teilamortisationsvertrag mit teilweisem Mieterdarlehen
TILGUNG DER GESAMTINVESTITIONSKOSTEN:	in Höhe der kumulierten linearen Abschreibung bis auf den Finanzierungsrestwert	in voller Höhe	bis auf den Finanzierungsrestwert
ANKAUFSPREIS:	= steuerlicher Restbuchwert auf Basis linearer Abschreibungen	= steuerlicher Restbuchwert auf Basis linearer Abschreibungen	= steuerlicher Restbuchwert auf Basis linearer Abschreibungen
MIETERDARLEHEN:	entfällt	= steuerlicher Restbuchwert auf Basis linearer Abschreibungen	= steuerlicher Restbuchwert auf Basis linearer Abschreibungen ./. Finanzierungsrestwert
FINANZIERUNGSRESTWERT:	= steuerlicher Restbuchwert auf Basis linearer Abschreibungen	= Null	< steuerlicher Restbuchwert auf Basis linearer Abschreibungen und > Null
ZAHLUNG DES ANKAUFSPREISES:	Liquiditätsbedarf (ggf. Anschlussfinanzierungsbedarf) in Höhe des Ankaufspreises (= Finanzierungsrestwert)	Verrechnung mit dem Mieterdarlehen	Verrechnung mit dem Mieterdarlehen, jedoch Liquiditätsbedarf (ggf. Anschlussfinanzierungsbedarf) in Höhe des Finanzierungsrestwertes
GUV-WIRKUNG:	gesamte Leasingrate aufwandswirksam	Leasingrate bis auf Mieterdarlehenszahlungen aufwandswirksam	Leasingrate bis auf Mieterdarlehenszahlungen aufwandswirksam

Beispielkalkulationen mit grafischer Darstellung

ECKDATEN	Teilamortisationsvertrag ohne Mieterdarlehen (Beispiel 1)	Teilamortisationsvertrag mit Mieterdarlehen (Beispiel 2)	Teilamortisationsvertrag mit teilweisem Mieterdarlehen (Beispiel 3)
GESAMTINVESTITIONSKOSTEN:	12.000.000 EUR	12.000.000 EUR	12.000.000 EUR
– DAVON GRUND UND BODEN:	2.000.000 EUR	2.000.000 EUR	2.000.000 EUR
– DAVON GEBÄUDE:	10.000.000 EUR	10.000.000 EUR	10.000.000 EUR
AFA-SATZ GEBÄUDE:	3,00 % p.a.	3,00 % p.a.	3,00 % p.a.
GRUNDMIETZEIT:	20 Jahre	20 Jahre	20 Jahre
STEUERLICHER RESTBUCHWERT:	6.000.000 EUR	6.000.000 EUR	6.000.000 EUR
ANKAUFSPREIS:	6.000.000 EUR	6.000.000 EUR	6.000.000 EUR
MIETERDARLEHEN:	0 EUR	6.000.000 EUR	4.000.000 EUR
FINANZIERUNGSRESTWERT:	6.000.000 EUR	0 EUR	2.000.000 EUR
FINANZIERUNGSZINSSATZ:	5,00 % p.a.	5,00 % p.a.	5,00 % p.a.
ZINS-/TILGUNGSVERRECHNUNG:	vierteljährlich nachschüssig	vierteljährlich nachschüssig	vierteljährlich nachschüssig
VERWALTUNGSHONORAR:	0,35 % p.a. der GIK (anfänglich)	0,35 % p.a. der GIK (anfänglich)	0,35 % p.a. der GIK (anfänglich)
INDEXIERUNG VERWALTUNGSHONORAR:	2,00 % p.a.	2,00 % p.a.	2,00 % p.a.
ABSCHLUSS-/KONZEPTIONSGEBÜHR:	keine	keine	keine
LEASINGRATE GESAMT:	818.317 EUR p.a. (anfänglich)	994.633 EUR p.a. (anfänglich)	935.861 EUR (anfänglich)

Beispiel 1
Beispiel 1
Beispiel 2
Beispiel 2
Beispiel 3
Beispiel 3

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Weitere Vertragselemente

Im Immobilien-Leasingvertrag sind weitere Vertragselemente von hoher Bedeutung. Informieren Sie sich hier, welche das im Wesentlichen sind.

Mietnebenkosten

Im Rahmen der Mietnebenkosten werden dem Leasingnehmer die objektbezogenen Nebenkosten wie

Abgaben,
Gebühren,
Steuern und
Beiträge

gegen Nachweis in Rechnung gestellt. Auch laufende Erbbauzinszahlungen würden im Falle eines Erbbaurechtes als Mietnebenkosten abgerechnet.

Die Kosten für die Objektgesellschaft (z. B. IHK-Beiträge, Gründungskosten, Prüfung und Jahresabschluss) werden im Rahmen der Mietnebenkosten mit dem Leasingnehmer abgerechnet, im Regelfall als jährliche Pauschale, die ggf. auch indexiert sein kann.

Bei den Steuern kann es sich neben der Grundsteuer z. B. auch um Gewerbesteuer handeln, die auf Ebene der Objektgesellschaft anfällt.

Anpassungsklauseln

Endgültige Gesamtinvestitionskosten (GIK)

Beim Sale-and-Lease-back stehen die GIK durch die Festlegung des Kaufpreises (im Gegensatz z. B. zu Neubauprojekten) beim Vertragsabschluss bzw. Nutzungsbeginn weitestgehend fest. Dennoch kann sich für die finale Kalkulation noch ein Anpassungsbedarf ergeben, z.B. wenn die Erwerbsnebenkosten anfänglich noch nicht exakt feststehen.

Zinssatz zu Vertrags-/Nutzungsbeginn

Beim Sale-and-Lease-back besteht durch die definierte Kaufpreishöhe und -fälligkeit im Regelfall kein Anpassungsbedarf aufgrund anfänglich noch nicht festgelegter Zinssätze. Dies kann z. B. bei Neubauprojekten in den Fällen anders sein, wenn bei einer vorgeschalteten Zwischenfinanzierung auf Euribor-Basis der Langfristfinanzierungszinssatz noch offen ist.

Zinssatzänderungen während der Vertragslaufzeit

Die Leasingraten sind für die Dauer der gewählten Zinsfestschreibung (z. B. 10 Jahre) festgelegt. Danach erfolgt eine Anpassung (Zinskonversion) an die dann gültigen Kapitalmarktkonditionen. Das Zinsänderungsrisiko trägt wie bei einer klassischen Darlehensfinanzierung somit der Leasingnehmer.

Indexierung des Verwaltungshonorars

Zur Wertsicherung wird das Verwaltungshonorar häufig mit einer festen jährlichen Indexierung versehen. Alternativ ist z. B. auch eine Indexierung auf Basis des Verbraucherpreisindex denkbar.

Indexierung der Objektgesellschaftspauschale

Ähnlich wie das Verwaltungshonorar kann ggf. auch die Objektgesellschaftspauschale mit einer Indexierung versehen werden.

Sonstige Betriebs- und Nebenkosten

Sonstige Betriebs- und Nebenkosten, die nicht bereits über die Mietnebenkosten abgerechnet werden, trägt in vollem Umfang der Leasingnehmer.

Instandhaltung und Instandsetzung

Sämtliche Instandhaltungen und Instandsetzungen, auch die an Dach und Fach, trägt in vollem Umfang der Leasingnehmer.

Anforderungen

Leider ist Sale-and-Lease-back nicht uneingeschränkt für jedes Unternehmen und jede Immobilie geeignet. Informieren Sie sich hier über die Anforderungen.

Nutzung, Restbuchwert, Restvaluta

Nutzung

Die Immobilie wird aktuell vom Unternehmen genutzt und soll auch zukünftig langfristig vom Unternehmen genutzt werden.

Restbuchwert und Restvaluta

Der Restbuchwert und die Restvaluta der Immobilie liegen unter dem mutmaßlichen Marktwert, um die gewünschten Effekte erreichen zu können.

Investitionsvolumen

Sale-and-Lease-back lässt sich aufgrund der komplexeren Struktur (z. B. Installation einer Objektgesellschaft) und der Ertragskomponenten der Immobilien-Leasinggesellschaft meist erst ab einem gewissen Investitionsvolumen betriebswirtschaftlich sinnvoll für den Leasingnehmer darstellen. Häufig gehen die im Markt tätigen Immobilien-Leasinganbieter deshalb von ca. 5 Mio. EUR als Mindestinvestitionsvolumen aus.

Das heißt aber keinesfalls, dass diese Größenordnung in Stein gemeißelt ist. So besteht in Einzelfällen durchaus die Möglichkeit, dass die Umsetzung einer Immobilien-Leasingtransaktion auch bei deutlich kleineren Volumina individuelle Vorzüge bietet, die die prozentual höheren leasingspezifischen Kosten nachrangig erscheinen lassen.

Da Immobilien-Leasinggesellschaften ihre Leasingengagements stets individuell finanzieren, hat das Investitionsvolumen (Finanzierungsvolumen) stets auch einen Einfluss auf die Auswahl der Kreditinstitute.

Immobilienbonität

Parameter der Immobilienbonität

Makrostandort
Mikrostandort
Infrastruktur
Grundstückszuschnitt und -topographie
Planungsrecht, Baurecht
Belastungen und Beschränkungen (z.B. Baulasten, Dienstbarkeiten)
Erschließungssituation
Altlastensituation Grundstück / Gebäude
Wirtschaftliche und rechtliche Konzeption (z. B. wirtschaftliche Selbständigkeit, Eigentumssituation)
Baujahr
Bau- und Nutzungskonzeption (z.B. Flächenverteilung, Grundrisse, Deckenhöhen, Andienungsmöglichkeiten durch Tore und Rampen)
Drittverwendungsfähigkeit
Bau- und Ausstattungsqualität
Zustand hinsichtlich Instandhaltung und Instandsetzung
Energetischer Standard

Standort und Drittverwendungsfähigkeit

Konzeption und Drittverwendungsfähigkeit

Sale-and-Lease-back und Drittverwendungsfähigkeit

Beim Sale-and-Lease-back sind die Anforderungen an die Drittverwendungsfähigkeit der Immobilie besonders hoch Die Gründe sind hier vor allem:

Die Refinanzierung von Immobilien-Leasingengagements besteht entweder nur aus Darlehen von Kreditinstituten oder – was in heutigen Zeiten restriktiver Kreditpolitik zunehmend an Bedeutung gewinnt – in Kombination mit Mezzanine-Kapital, meist jedoch ohne eigenkapitalähnliche Komponenten des Leasingnehmers. Durch den damit in der Gesamtbetrachtung gegebenen hohen Beleihungsauslauf ist sowohl für Kreditinstitute und Mezzanine-Kapitalgeber eine hohe Drittverwendungsfähigkeit extrem wichtig.
Neben dem Ausfallrisiko des Leasingnehmers besteht zusätzlich das Risiko, dass der Leasingnehmer zum Vertragsende nicht von seinem Ankaufsrecht an der Immobilie oder den Gesellschaftsanteilen der Objektgesellschaft Gebrauch macht, so dass dann ein Verkauf und/oder eine Vermietung anstehen würde.

Unternehmensgröße

Das Statistische Bundesamt definiert in Anlehnung an die Empfehlung (2003/361/EG) der Europäischen Kommission folgende Klassifikation von Unternehmensgrößen:

Kleinstunternehmen
bis 9 tätige Personen und bis 2 Mio. EUR Jahresumsatz

Kleine Unternehmen
bis 49 tätige Personen und bis 10 Mio. EUR Jahresumsatz

Mittlere Unternehmen
bis 249 tätige Personen und bis 50 Mio. EUR Jahresumsatz

Großunternehmen
über 249 tätige Personen oder über 50 Mio. EUR Jahresumsatz

Bei Immobilien-Leasinggesellschaften besteht der Kundenkreis tendenziell eher aus „Großunternehmen“. Dies ist hat vor allem folgende Gründe:

Sale-and-Lease-back lässt sich aufgrund der komplexeren Struktur (z. B. Installation einer Objektgesellschaft) und der Ertragskomponenten der Immobilien-Leasinggesellschaft meist erst bei größeren Investitionsvolumina betriebswirtschaftlich sinnvoll für den Leasingnehmer darstellen.
„Passende“ Investitionsvolumina finden sich eher bei „Großunternehmen“.

Da Immobilien-Leasinggesellschaften ihre Engagements stets individuell refinanzieren, hat die Unternehmensgröße stets auch einen Einfluss auf die Auswahl der Kreditinstitute.

Unternehmensbonität

Bei der nachfolgenden Einordnung der Bonitätsanforderungen gehen wir nicht auf Details zu Ertragslage, Liquiditätslage, Vermögens- und Kapitalstruktur etc. ein.

Auch orientieren wir uns nicht explizit an der Klassifikation einer bestimmten Ratingagentur oder Auskunftei.

Wir differenzieren vereinfacht nach folgenden Bonitätsstufen:

Sehr gut
Gut
Zufriedenstellend
Schwach
Mangelhaft

Häufig wird das Sale-and-lease-back damit in Verbindung gebracht dies sei etwas für schlechte Unternehmensbonitäten oder gar als Rettungsanker geeignet. Das Gegenteil ist der Fall. Die Unternehmensbonität muss beim Immobilien-Leasing im Regelfall gut oder sehr gut sein.

Warum ist das so? Immobilien-Leasinggesellschaften finanzieren ihre Engagements bei Kreditinstituten, wobei der Grundansatz der einer 100%-Finanzierung ist. Zudem sind die Vertragslaufzeiten mit 15 – 25 Jahren sehr langfristig. Es versteht sich von selbst, dass dies heute nur bei extrem guter Unternehmensbonität möglich ist.

Durch die restriktive Kreditpolitik gewinnt Mezzanine-Kapital auch in der Immobilien-Leasingrefinanzierung zunehmend an Bedeutung. Nicht selten sind auch Darlehen des Leasingnehmers an die Objektgesellschaft (Leasinggeber) zu finden, die damit eigenkapitalähnlichen Charakter haben. Unter Berücksichtigung der genannten Komponenten kann das Immobilien-Leasing auch bei „lediglich“ zufriedenstellender Bonität realisierbar sein.

Auswirkungen

Eine Sale-and-Lease-back-Transaktion wirkt sich auf viele betriebswirtschaftliche Bereiche des Unternehmens aus. Verschaffen Sie sich hier einen Überblick.

GuV

Transaktionsphase

Kaufpreis ./. Veräußerungskosten (z. B. Beratung, Lastenfreistellung, Vorfälligkeitsentschädigung) ./. Restbuchwert = Veräußerungsgewinn/-verlust

Vertragslaufzeit

Aufwandswirksam:

Leasingraten: aufwandsfähiger Zins- und Tilgungsanteil (ohne Berücksichtigung Mieterdarlehenszahlung), Verwaltungshonorar
ggf. bei Abschluss-/Konzeptionsgebühr, falls nicht über Leasingraten mitfinanziert: Auflösung aktiver Rechnungsabgrenzungsposten (ARAP)
Mietnebenkosten (z. T. analog vor Sale-and-Lease-back-Transaktion, z. T. leasingspezifisch wie Objektgesellschaftskosten)
Betriebskosten (analog vor Sale-and-Lease-back-Transaktion)
Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten (analog vor Sale-an-Lease-back-Transaktion)
ggf. Verlustzuweisungen aus Kommanditbeteiligung an Objektgesellschaft

Ertragswirksam:

ggf. Zinsanteil bei Verkäuferdarlehen
ggf. Gewinnzuweisungen aus Kommanditbeteiligung an Objektgesellschaft
ggf. Auflösung 6b-Rücklage

Steuern

Steuerliche Auswirkungen sollen an dieser Stelle lediglich grob beschrieben werden und hängen maßgeblich von vielen individuellen Faktoren wie z. B. der Rechtsform des Unternehmens ab. Eine detaillierte Beurteilung bzw. Berechnung kann nur durch Hinzuziehung von Steuerberater*innen erfolgen.

Transaktionsphase

Ertragsteuern (ESt/KSt/GewSt):

Evtl. Ertragssteuerbelastung (ESt/KSt/GewSt) bei Veräußerungsgewinn, Steuerzahlung aber auch abhängig von:

evtl. Verrechnungsmöglichkeit mit Verlustvorträgen
evtl. Einstellung des Veräußerungsgewinns in eine Rücklage gem. § 6 b EStG (ggf. direkte Übertragung auf Objektgesellschaft), sofern die Voraussetzungen erfüllt sind

Umsatzsteuer:

Falls beim Verkauf auf Umsatzsteuer optiert wird (sofern möglich), erfolgt dieser zzgl. USt an den Leasinggeber, der diese wiederum als Vorsteuer geltend machen kann.

Vertragslaufzeit

Ertragsteuern (ESt, KSt, GewSt):

Ertragsteuermindernde Wirkung durch:

Leasingraten: aufwandsfähiger Zins- und Tilgungsanteil (ohne Berücksichtigung Mieterdarlehenszahlung), Verwaltungshonorar
ggf. bei Abschluss-/Konzeptionsgebühr, falls nicht über Leasingraten mitfinanziert: Auflösung aktiver Rechnungsabgrenzungsposten (ARAP)
Mietnebenkosten (z. T. analog vor Sale-and-Lease-back-Transaktion, z. T. leasingspezifisch wie Objektgesellschaftskosten)
Betriebskosten (analog vor Sale-and-Lease-back-Transaktion)
Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten (analog vor Sale-an-Lease-back-Transaktion)
ggf. Verlustzuweisungen aus Kommanditbeteiligung an Objektgesellschaft

Ertagsteuererhöhende Wirkung durch:

ggf. Zinsanteil bei Verkäuferdarlehen
ggf. Gewinnzuweisungen aus Kommanditbeteiligung an Objektgesellschaft
ggf. Auflösung 6b-Rücklage
Hinzurechnungen gemäß § 8 Nr. 1 e GewStG (12,50 % der Leasingraten) (Freibetrag 200.000 EUR)

Vorsteuerabzug:

Falle beim Verkauf auf Umsatzsteuer optiert wurde, kann die in den Leasingraten enthaltene Umsatzsteuer vom Unternehmen als Vorsteuer geltend gemacht werden.

Liquidität

Transaktionsphase

Liquiditätszufluss:

Kaufpreis ./. Veräußerungskosten (z. B. Beratung, Lastenfreistellung, Vorfälligkeitsentschädigung) ./. evtl. abzulösende Restvaluta ./. evtl. Ertragssteuerbelastung bei Veräußerungsgewinn = Liquiditätszufluss

Liquiditätsabfluss:

ggf. Abschluss-/Konzeptionsgebühr: falls nicht über Leasingraten mitfinanziert
Kommanditeinlage

Vertragslaufzeit

Liquiditätsabfluss:

Leasingraten: aufwandsfähiger Zins- und Tilgungsanteil, Mieterdarlehenszahlung, Verwaltungshonorar
Mietnebenkosten (z. T. analog vor Sale-and-Lease-back-Transaktion, z. T. leasingspezifisch wie Objektgesellschaftskosten)
Betriebskosten (analog vor Sale-and-Lease-back-Transaktion)
Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten (analog vor Sale-an-Lease-back-Transaktion)

Liquiditätszufluss:

ggf. Zins- und Tilgungsanteil bei Verkäuferdarlehen

Bilanz (HGB)

Transaktionsphase

Stärkung des Eigenkapitals
Bilanzverkürzung durch Anlagenabgang (Off-Balance)
Verbesserung von Kennzahlen wie Eigenkapitalquote, Fremdkapitalquote, Verschuldungsgrad etc.
ggf. bei Abschluss-/Konzeptionsgebühr, falls nicht über Leasingraten mitfinanziert: Bildung Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten (ARAP)
Bilanzierung der Beteiligung (Kommanditeinlage) an der Objektgesellschaft
ggf. Bilanzierung einer 6b-Rücklage (Sonderposten mit Rücklageanteil)
ggf. Bilanzierung Forderung für Verkäuferdarlehen

Vertragslaufzeit

Sukzessiver Aufbau einer Forderung durch das sich im Zeitablauf bildende Mieterdarlehen (Teilamortisationsvertrag mit (teilweisem) Mieterdarlehen)

Bilanz (IFRS) / EBITDA

Durch IFRS 16 ist seit dem 01.01.2019 jedes Nutzungsverhältnis, somit auch das Immobilien-Leasing, als Nutzungsrecht („right of use“) zu aktivieren und die zugehörige Verbindlichkeit als Barwert zu passivieren. Eine Off-Balance-Gestaltung wie unter HGB ist unter IFRS (auch nicht bei bisheriger Klassifikation als operate lease) grundsätzlich nicht mehr möglich.

In das EBITDA fließen die linearen Abschreibungen auf das „right of use“ und der Zinsaufwand für die Verbindlichkeit wie folgt ein:

Vereinfachte Darstellung der Bilanzauswirkungen (HGB)

Die nachfolgende Darstellung der Bilanzauswirkungen dient lediglich dazu, die möglichen Effekte grundsätzlich darzustellen.

Eckdaten der Transaktion:

Marktwert Immobilie: 12 Mio. EUR

Restbuchwert (Bilanz): 5 Mio. EUR

Veräußerungsgewinn: 7 Mio. EUR

Restvaluta Immobilie: 3 Mio. EUR

Anmerkungen:

Bilanzstruktur stark vereinfacht
keine Berücksichtigung von Steuereffekten
keine Berücksichtigung von Veräußerungskosten (z. B. Beratungskosten, Lastenfreistellungskosten, Vorfälligkeitsentschädigung)
keine bilanzielle Berücksichtigung der Kommanditbeteiligung an der Objektgesellschaft
nicht relevant bei Anwendung der IFRS (International Financial Reporting Standards)
alle Werte in den Bilanzen in Mio. EUR

Gestaltung / Optimierung

Unter dem Punkt Auswirkungen wurden bereits vor allem die quantitativen Auswirkungen auf die GuV, Steuern, Liquidität und Bilanz beschrieben. Nachfolgend werden ergänzend einige Anlässe aufgeführt, die in Verbindung mit einer Sale-and-Lease-back-Transaktion genannt werden können, jedoch immer individuellen Charakter haben.

Es lässt sich festhalten, dass renommierte Immobilien-Leasinggesellschaften Profis im Bereich entsprechender Gestaltungen und Optimierungen sind.

Fokus auf das unternehmerische Kerngeschäft

Kapital bleibt nicht weiter in Immobilien gebunden und steht für das Kerngeschäft und damit zusammenhängende Investitionen und Innovationen zur Verfügung.

Verbesserung der Unternehmensbewertung

Trennung von Besitz- und Betriebssphäre

Durch das Outsourcing der Immobilie können Besitz- und Betriebssphäre voneinander getrennt werden. Das Sale-and-Lease-back ermöglicht diese PropCo-OpCo*-Struktur und die damit verbundenen Vorteile, ohne dass das Unternehmen selbst diese Struktur auflegen muss.

*Property Company, Operating Company

Neuordnung der Finanzierungsstruktur

Die Sale-and-Lease-back-Transaktion kann wesentlich dazu beitragen, die Finanzierungsstruktur neu zu ordnen und die gesamte Finanzsituation zu verbessern. Damit kann die Liquidität erhöht, die Kapital- und Sicherheitenstruktur optimiert, Kosten gesenkt und die Kreditwürdigkeit verbessert werden.

Vermögenstransfer in Privatsphäre

Da das obligatorische Ankaufsrecht an der Immobilie zum steuerlichen Restbuchwert nicht nur dem Leasingnehmer, sondern auch Privatpersonen (z. B. Gesellschafter des Unternehmens, Erben) zugesprochen werden kann, ergeben sich interessante Gestaltungsmöglichkeiten, Vermögen in die Privatsphäre zu übertragen.

Optimierung Nachfolge/Erbfolge

Ob familieninterne Nachfolge, Management-Buy-Out (MBO) oder Management-Buy-In (MBI), mit Sale-and-Lease-Back, dem damit verbundenen Kapitalbeschaffungseffekt und den vielfältigen und individuellen Gestaltungsmöglichkeiten lassen sich Unternehmen häufig zukunftsfähig für die nächste Generation machen.

Optimierung Unternehmenskauf/-verkauf

Mit einer Sale-and-Lease-back-Transaktion können Unternehmenstransaktionen (M&A, Private Equity) optimiert werden. Dabei kann die Immobilien-Transaktion vor oder nach der eigentlichen Unternehmenstransaktion stattfinden. Zielrichtungen können z. B. die Optimierung des Verkaufserlöses für das zu verkaufende Unternehmen, aber auch die Unterstützung der Akquisitionsfinanzierung sein.

Steuerliche Optimierungen

Durch die Abwicklung der Sale-and-Lease-back-Transaktion über eine Objektgesellschaft in der Rechtsform der GmbH & Co. KG lassen sich folgende steuerliche Optimierungen erzielen:

Minimierung/Vermeidung von Grunderwerbsteuer (§ 5 Abs. 2 GrEStG)
Vermeidung einer Sofort-Versteuerung der aufgedeckten stillen Reserven (Veräußerungsgewinn) durch Bildung und Übertragung einer Rücklage gem. § 6 b EStG auf die Objektgesellschaft (sofern Voraussetzungen erfüllt sind)
Zudem können BaFin-lizenzierte Immobilien-Leasinggesellschaften auf Ebene der Objektgesellschaft durch Nutzung des sogenannten Leasingprivilegs (§ 19 GewStDV) die Hinzurechnung von Schuldzinsen zum Gewerbeertrag vermeiden, sofern die erweiterte Kürzung gem. § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG – wie beim Sale-and-Lease-back meist gegeben – nicht möglich ist.

Weiterhin ergibt sich im Bereich Nachfolge/Erbfolge durch die Gestaltungsmöglichkeiten erhebliches Optimierungspotenzial im Bereich der Erbschafts-/Schenkungssteuer.

Zudem profitieren ertragsstarke Unternehmen durch den Verkauf zum Marktwert indirekt von dem neu generierten Abschreibungspotenzial, das in den Leasingraten als aufwandsfähiger Teil enthalten ist.

Sonderkonstellationen

Informieren Sie sich hier über einige Sonderkonstellationen, die bei einer Sale-and-Lease-back-Transaktion vorkommen können.

Einbindung weiterer Nutzer

Der Standardfall beim Sale-and-Lease-back ist, dass das Unternehmen die bisher komplett selbst genutzte Immobilie an die Objektgesellschaft verkauft und danach über den Immobilien-Leasingvertrag weiterhin komplett nutzt.

Folgende Sonderkonstellationen können jedoch vorkommen:

Neue(r) Nutzer nach Sale-and-Lease-back-Transaktion

Diese Konstellation ist gegeben, wenn das Unternehmen nach der Sale-and-Lease-back-Transaktion nicht mehr die komplette Immobilie nutzen möchte, so dass die nicht benötigten Flächen ggf. für einen oder mehrere andere Nutzer (sofern die Immobilie eine entsprechende Teilbarkeit aufweist) zur Verfügung stehen. Dies kann dann dadurch geschehen, dass das Unternehmen (Leasingnehmer) mit einem neuen Nutzer, somit einem anderen Unternehmen, einen Untermietvertrag abschließt. Dabei sind die Regelungen im Immobilien-Leasingvertrag hinsichtlich einer möglichen Untervermietung zu beachten (z. B. hinsichtlich der Umsatzsteuer).

Bestehende(r) Nutzer vor Sale-and-Lease-back-Transaktion

Diese Konstellation ist gegeben, wenn das Unternehmen bereits vor der Sale-and-Lease-back-Transaktion Flächen an einen oder mehrere Nutzer vermietet hat. Durch den Verkauf der Immobilie und den Grundsatz „Kauf bricht nicht Miete“ würde zunächst einmal der Objektgesellschaft gegenüber dem/den anderen Nutzer(n) die klassische Vermieterposition zukommen, was jedoch keinesfalls deren Intention ist. Für diese Konstellation ist somit unter Einbindung juristischer und steuerlicher Expertise eine vertragliche Lösung zu finden, die allen Parteien gerecht wird. Eine denkbare Möglichkeit wäre, das bestehende Mietverhältnis mit dem/den anderen Nutzer(n) aufzuheben und durch einen Untermietvertrag mit dem Unternehmen (Leasingnehmer) zu ersetzen.

Bauliche Maßnahmen

Eine Sale-and-Lease-back-Transaktion kann auch in Verbindung mit baulichen Maßnahmen erfolgen. Dazu seien zwei Beispiele genannt:

Das Unternehmen (Leasingnehmer) ist sehr expansiv und möchte neben der Sale-and-Lease-back-Transaktion eines Bestandsobjektes einen Anbau auf einer Grundstücksfreifläche realisieren.
Zusätzlich zur Sale-and-Lease-back-Transaktion soll eine energetische Modernisierung/Sanierung der Immobilie (z.B. Dachdämmung, Fassadendämmung, Heizanlage) erfolgen.

Grundvoraussetzung ist, dass auch für die baulichen Maßnahmen die Finanzierung im Rahmen des Gesamt-Immobilien-Leasingengagements gesichert ist.

Die Kosten für die baulichen Maßnahmen werden zunächst vorläufig und nach erfolgter Endabrechnung endgültig in die Gesamtinvestitionskosten und damit in die Bemessungsbasis für die Leasingraten sowie in den Ankaufspreis einbezogen. Da es sich bei den baulichen Maßnahmen in Verbindung mit der Sale-and-Lease-back-Transaktion i. d. R. nicht um ein eigenständiges Wirtschaftsgut handelt, erfolgt eine vertragsseitige Einbindung mit Laufzeitangleichung. Eine von der Sale-and-Lease-back-Transaktion vertraglich separate Gestaltung wäre z. B. möglich, wenn das Unternehmen auf einem nicht bebauten Nachbarflurstück einen wirtschaftlich selbständigen Neubau errichten möchte.

Neben den vorgenannten Auswirkungen auf das leasingrelevante Vertragswerk müssen auch Bauverträge in die Gesamtstruktur eingebunden werden. Hier gibt es grundsätzlich mehrere Möglichkeiten, u. a. auch abhängig davon, ob die Immobilien-Leasinggesellschaft ein eigenes Baumanagement anbietet oder nicht. Ist dies nicht der Fall oder nicht gewünscht, wird häufig zwischen dem Unternehmen (Leasingnehmer) und der Objektgesellschaft (Leasinggeber) ein Generalübernehmervertrag geschlossen, über den das Unternehmen die Baumaßnahme in eigenem Namen auf eigene Rechnung durchführt und dann selbst Architekten- und Ingenieursverträge, Generalunternehmervertrag, Einzelgewerksverträge etc. abschließt.

Verkäufer und Leasingnehmer nicht identisch

Je nach Komplexität und gesellschaftsrechtlicher Struktur des Unternehmens gibt es häufiger die Situation, dass die verkaufende Gesellschaft eine andere ist als die Leasingnehmer-Gesellschaft. Dennoch kann von einem Sale-and-Lease-back gesprochen werden, da sich die Transaktion innerhalb des Unternehmensgeflechts abspielt. Beispiele dafür sind:

Ein Unternehmen ist vor der Sale-and-Lease-back-Transaktion bereits in eine Besitz- und Betriebsgesellschaft gegliedert.
In einem größeren Unternehmen soll eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung erfolgen.

Portfoliotransaktionen

Objektbündelung

Sofern Unternehmen (z. B. aus standortintensiven Branchen wie dem Einzelhandel, der Hotellerie oder Pflege) ein Immobilienportfolio in eine Sale-and-Lease-back-Transaktion einbringen möchten, kann dies ggf. auch in der Form erfolgen, dass mehrere oder alle Immobilien des Portfolios in eine Objektgesellschaft eingebracht werden. Inwieweit eine Bündelung erfolgen kann, hängt jedoch von diversen Faktoren im Hinblick auf gewünschte Gestaltungseffekte ab. So kann es z. B. im Hinblick auf die Kommanditbeteiligung an der Objektgesellschaft und der damit in Verbindung gebrachten Effekte sinnvoll sein, so viele Objektgesellschaften einzusetzen, wie es Eigentümergesellschaften im Unternehmen gibt.

Konditionen / Mindestinvestitionsvolumen

Bei Portfoliotransaktionen können sich durch die vorgenannte Objektbündelung, aber auch durch die einheitliche Vertragserstellung, -verhandlung und -umsetzung deutliche (Kosten-)Vorteile ergeben, die sich dann in den Konditionen wie z. B. dem Verwaltungshonorar, der Abschluss-/Konzeptionsgebühr und der Objektgesellschaftspausche bemerkbar machen.

Dadurch lassen sich dann auch auf das Einzelobjekt bezogen kleinere Mindestinvestitionsvolumina als sonst üblich betriebswirtschaftlich sinnvoll für beide Seiten (Leasinggeber und Leasingnehmer) darstellen.

Immobilie in Verbindung mit Großanlage

Großanlagen bestehen häufig aus Betriebsvorrichtungen, die wesentlicher Bestandteil des Grundstücks sind (z. B. vollautomatisiertes Hochregallager). Da Betriebsvorrichtungen steuerlich wie Mobilien zu behandeln sind, sind bei einer Sale-and-Lease-back-Transaktion die dafür geltenden steuerlichen Bestimmungen zu berücksichtigen. Sinnvoll erscheint in solchen Fällen die Gestaltung einer Gesamtlösung sowohl für die Betriebsvorrichtungen als auch für die Immobilie. Dafür sind dann Leasinggesellschaften prädestiniert, die sowohl im Immobilien- als auch im Großanlagenbereich aktiv sind.

Vor- und Nachteile

Die nachfolgende Übersicht der Vor- und Nachteile stellt die wesentlichen Aspekte dar, erhebt aber keinen Anspruch auf Vollständigkeit.

Pro

Durch den Verkauf zum Marktwert kann ein hoher Kapitalbeschaffungseffekt realisiert werden.
Durch den Off-Balance-Effekt (HGB) und die Stärkung des Eigenkapitals erfolgt eine Bilanzstrukturoptimierung (HGB) mit entsprechenden Auswirkungen auf die Bilanzkennzahlen und das Unternehmensrating.
Über das Ankaufsrecht am Objekt und ggf. das Optionsrecht an den Gesellschaftsanteilen behält das Unternehmen den langfristigen Eigentumszugriff. Wertsteigerungspotenziale verbleiben somit beim Unternehmen.
Es können ggf. Freiräume bei Covenants geschaffen werden.
Durch den Verkauf zum Marktwert wird neues Abschreibungspotenzial generiert, das indirekt in den Leasingraten enthalten ist.
Es bestehen interessante Gestaltungs- und Optimierungsmöglichkeiten, auch z. B. im Bereich Nachfolgeregelungen, Überführung ins Privatvermögen.
Transaktionskosten können über die Objektgesellschaftsstruktur minimiert werden.
Die Sofort-Versteuerung von aufgedeckten stillen Reserven (Veräußerungsgewinn) kann durch die Bildung und Übertragung einer 6b-Rücklage auf die Objektgesellschaft vermieden werden, sofern die Voraussetzungen erfüllt sind.
Bei Verfügbarkeit der Finanzierung sind z. B. Umbau-, Anbau-, Modernisierungsmaßnahmen unproblematisch.

Contra

Sale-and-Lease-back eignet sich meist erst ab einem Investitionsvolumen von ca. 5 Mio. EUR und ist daher für viele Unternehmen keine Option.
Die Gesamtvertragsstruktur ist durch die Beteiligung an der Objektgesellschaft und die Vielzahl der Verträge recht komplex.
Die Finanzierungsbeschaffung ist sehr herausfordernd bzw. schwierig.
Sale-and-Lease-back eignet sich nur für Unternehmen mit guter bis sehr guter Bonität.
Das Zinsänderungsrisiko verbleibt beim Leasingnehmer.
Es existieren nur wenige Immobilien-Leasinggesellschaften.

Transaktionsprozess

Phase 1:
Basisdatenerfassung und -analyse

Kurzcheck Machbarkeit
Unterlagenmanagement (Zusammenstellung, Aufbereitung, Datenraum)
Markt-, Standort- und Objektanalyse
Marktwertermittlung
Ist- und Soll-Situation Unternehmen (z. B. GuV, Steuern, Liquidität, Bilanz (HGB), ggf. Bilanz (IFRS) / EBITDA)

Phase 2:
Konzeptionierung

Vergleich mit Alternativen (z. B. Sale-and-Rent-back, Beleihung)
Machbarkeitsanalyse
Entwicklung Sale-and-Lease-back- und Finanzierungsstrategie, Term-Sheet
wirtschaftliche Chancen und Risiken
steuerliche und juristische Vor- und Nachteile / Konsequenzen

Phase 3:
Anbietersuche und -auswahl / (Gremien-)Beschlüsse

Identifizierung und Vorauswahl
Ansprache
Organisation und Durchführung von Besichtigungen
Einholung, Prüfung und Bewertung von indikativen Angeboten incl. Finanzierung
Verhandlung und (Gestaltungs-)Optimierung
Entscheidung für ein Angebot und Mandatierung
Due Diligence (Objekt, Unternehmen) durch Immobilien-Leasinggesellschaft und Finanzierungspartner (incl. Marktwert-/Beleihungswertgutachten) -> steuerlich, juristisch, wirtschaftlich, technisch
Herbeiführung endgültiger (Gremien-)Beschlüsse

Phase 4:
Umsetzung und Abwicklung

Notariatsauswahl
Initiierung, Prüfung, Bewertung und Verhandlung relevanter Verträge (Gesellschaftsvertrag Objektgesellschaft, Grundstückskaufvertrag, Immobilien-Leasingvertrag, Ankaufsrechtsvertrag, ggf. Optionsrecht an den Gesellschaftsanteilen der Objektgesellschaft, Finanzierungsvertrag)
Beurkundung des Gesamtvertragswerkes
Kaufpreisfälligkeit, Leasingbeginn
Eigentumsumschreibung

∞ – phasenübergreifend

Strukturierung und Moderation des gesamten Transaktionsprozesses
Monitoring, Reporting, Projektstatusberichte
Pflege und Aktualisierung des Datenraumes
Einbindung von Rechts-/Steuerberater*in, Wirtschaftsprüfer*in je nach Bedarf

Vergleich (Immobilien)

Basics

BASICS	Sale-and-Rent-back	Sale-and-Lease-back
VERTRAGSPARTNER:	Immobilieninvestor (ggf. über Objektgesellschaft)	Immobilien-Leasinggesellschaft (i. d. R. über Objektgesellschaft in der Rechtsform der GmbH & Co. KG)
WESENTLICHE VERTRAGSBESTANDTEILE:	• Grundstückskaufvertrag (Sale) • Miet-/Pachtvertrag (Rent back) • ggf. Vorkaufsrecht • Finanzierungsvertrag	• Gesellschaftsvertrag (Beteiligung Objektgesellschaft) • Grundstückskaufvertrag (Sale) • Immobilien-Leasingvertrag (Lease back) • Ankaufsrechtsvertrag (Objekt) • ggf. Optionsrechtsvertrag (Gesellschaftsanteile Objektgesellschaft) • Finanzierungsvertrag
VERTRAGSFORMEN NUTZUNGSVERTRAG:	• Mietvertrag • Pachtvertrag	• Teilamortisationsvertrag ohne Mieterdarlehen • Teilamortisationsvertrag mit Mieterdarlehen • Teilamortisationsvertrag mit teilweisem Mieterdarlehen
KALKULATIONSGRUNDLAGE:	Marktmiete, Marktpacht	Kostenmiete (Basis: Gesamtinvestitionskosten / Mietbemessungsbasis, Finanzierungszinssatz, Vertragslaufzeit, Finanzierungsrestwert, Zins-/Tilgungsverrechnung, Verwaltungshonorar der Immobilien-Leasinggesellschaft)
ZUSAMMENSETZUNG NUTZUNGSENTGELT:	Miete/Pacht: i. d. R. Herleitung aus den unterschiedlichen Flächentypen (z. B. Büro, Sozial, Produktion, Lager) bzw. Betriebstypen	Leasingraten: aufwandsfähiger Zins- und Tilgungsanteil, ggf. Mieterdarlehenszahlung, Verwaltungshonorar der Immobilien-Leasinggesellschaft (keine Differenzierung nach Flächentypen)
VERTRAGSLAUFZEIT:	mittel- bis langfristig, jedoch abhängig von immobilientyp und Mieter-/Pächteranzahl • bei Ein-Parteien-Objekten meist 10 – 20 Jahre (Miete) bzw. 15 – 25 Jahre (Pacht) zzgl. Option(en) • bei Mehr-Parteien-Objekten auch deutlich kürzer, z. B. 3 – 5 Jahre zzgl. Option(en)	langfristig, i. d. R. 15 – 25 Jahre
SPEZIFISCHE KOSTEN:	–	• evtl. Abschluss-/Konzeptionsgebühr • evtl. lfd. Objektgesellschaftspauschale
WERTSICHERUNGEN IM NUTZUNGSVERTRAG:	i. d. R. Indexierung oder Staffelerhöhungen im Miet-/Pachtvertrag	• ggf. Indexierung des Verwaltungshonorars • ggf. Indexierung der Objektgesellschaftspauschale
FINANZIERUNG:	Eigenkapital und ggf. Fremdkapital des Investors, ggf. auf Non-Recourse-Basis	• Angestrebt: 100 % Fremdkapital der Objektgesellschaft auf Non-Recourse-Basis • ggf. Einbindung von Mezzanine-Kapital • ggf. Einbindung eines Verkäuferdarlehens
KAUTIONSERFORDERNIS:	i. d. R. ja bzw. Verhandlungssache mit Investor	nein
BETRIEBSKOSTEN / NEBENKOSTEN:	trägt Mieter/Pächter i. d. R. in vollem Umfang, jedoch abhängig von Regelung im Miet-/Pachtvertrag	trägt der Leasingnehmer in vollem Umfang
INSTANDHALTUNG UND INSTANDSETZUNG:	• „gewöhnliche“ Instandhaltung und Instandsetzung: Regelung des Umfangs im Miet-/Pachtvertrag • Instandhaltung und Instandsetzung an Dach und Fach: Regelung im Miet-/Pachtvertrag; trägt i. d. R. der Investor, bei sogenannten triple-net-Miet-/Pachtverträgen der Mieter/Pächter	trägt der Leasingnehmer in vollem Umfang
ZINSÄNDERUNGSRISIKO:	trägt der Investor, sofern Finanzierung mit Fremdkapital	trägt der Leasingnehmer bei Prolongationen in vollem Umfang (Anpassung der Leasingraten)
FLEXIBILITÄT, Z. B. BEI UMBAU, ANBAU, MODERNISIERUNG:	abhängig vom Investor	grundsätzlich gegeben, jedoch abhängig von Finanzierungsmöglichkeit
VERBLEIB DER CHANCE ZUKÜNFTIGER WERTSTEIGERUNGEN:	beim Investor	beim Leasingnehmer über Ankaufsrecht (Objekt) bzw. Optionsrecht (Gesellschaftsanteile Objektgesellschaft)

Anforderungen

ANFORDERUNGEN	Sale-and-Rent-back	Sale-and-Lease-back
NUTZUNG:	Nutzung der Immobilie aktuell und zukünftig zumindest teilweise vom Unternehmen	Nutzung der Immobilie aktuell und zukünftig langfristig vom Unternehmen
RESTBUCHWERT, RESTVALUTA:	Restbuchwert und Restvaluta unter mutmaßlichem Marktwert der Immobilie	Restbuchwert und Restvaluta unter mutmaßlichem Marktwert der Immobilie
MINDESTINVESTITIONSVOLUMEN:	ab ca. 1 Mio. EUR	ab ca. 5 Mio. EUR
IMMOBILIENBONITÄT:	hoch bis sehr hoch, insbesondere hinsichtlich Drittverwendungsfähigkeit	hoch bis sehr hoch, insbesondere hinsichtlich Drittverwendungsfähigkeit
UNTERNEHMENSGRÖSSE:	Primär „Mittlere Unternehmen“ und „Großunternehmen“, in Einzelfällen auch „Kleine Unternehmen“	Primär „Großunternehmen“
UNTERNEHMENSBONITÄT:	alle Bonitätsstufen	i. d. R. gut bis sehr gut, in Einzelfällen zufriedenstellend

Auswirkungen (Transaktionsphase)

AUSWIRKUNGEN	Sale-and-Rent-back	Sale-and-Lease-back
GUV:	Kaufpreis ./. Veräußerungskosten (z. B. Beratung, Lastenfreistellung, Vorfälligkeitsentschädigung) ./. Restbuchwert = Veräußerungsgewinn/-verlust	Kaufpreis ./. Veräußerungskosten (z. B. Beratung, Lastenfreistellung, Vorfälligkeitsentschädigung) ./. Restbuchwert = Veräußerungsgewinn/-verlust
STEUERN:	• evtl. Ertragssteuerbelastung (ESt/KSt/GewSt) bei Veräußerungsgewinn, Steuerzahlung aber auch abhängig von: – evtl. Verrechnungsmöglichkeit mit Verlustvorträgen – evtl. Einstellung des Veräußerungsgewinns in eine Rücklage gem. § 6 b EStG, sofern die Voraussetzungen erfüllt sind und Reinvestitionsgut zukünftig vorhanden • Verkauf ggf. zzgl. USt	• evtl. Ertragssteuerbelastung (ESt/KSt/GewSt) bei Veräußerungsgewinn, Steuerzahlung aber auch abhängig von: – evtl. Verrechnungsmöglichkeit mit Verlustvorträgen – evtl. Einstellung des Veräußerungsgewinns in eine Rücklage gem. § 6 b EStG (ggf. direkte Übertragung auf Objektgesellschaft), sofern die Voraussetzungen erfüllt sind • Verkauf ggf. zzgl. USt
LIQUIDITÄT:	• Liquiditätszufluss: Kaufpreis ./. Veräußerungskosten (z. B. Beratung, Lastenfreistellung, Vorfälligkeitsentschädigung) ./. evtl. abzulösende Restvaluta ./. evtl. Ertragssteuerbelastung bei Veräußerungsgewinn = Liquiditätszufluss • Liquiditätsabfluss: ggf. Miet-/Pachtkaution (im Falle Barkaution)	• Liquiditätszufluss: Kaufpreis ./. Veräußerungskosten (z. B. Beratung, Lastenfreistellung, Vorfälligkeitsentschädigung) ./. evtl. abzulösende Restvaluta ./. evtl. Ertragssteuerbelastung bei Veräußerungsgewinn = Liquiditätszufluss • Liquiditätsabfluss: – ggf. Abschluss-/Konzeptionsgebühr, falls nicht über Leasingraten mitfinanziert – Kommanditeinlage
BILANZ (HGB):	• Stärkung des Eigenkapitals • Bilanzverkürzung durch Anlagenabgang (Off-Balance) • Verbesserung von Kennzahlen wie Eigenkapitalquote, Fremdkapitalquote, Verschuldungsgrad etc. • ggf. Bilanzierung Miet-/Pachtkaution als Forderung (im Falle Barkaution) • ggf. Bilanzierung einer 6b-Rücklage (Sonderposten mit Rücklageanteil)	• Stärkung des Eigenkapitals • Bilanzverkürzung durch Anlagenabgang (Off-Balance) • Verbesserung von Kennzahlen wie Eigenkapitalquote, Fremdkapitalquote, Verschuldungsgrad etc. • ggf. bei Abschluss-/Konzeptionsgebühr, falls nicht über Leasingraten mitfinanziert: Bildung Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten (ARAP) • Bilanzierung der Beteiligung (Kommanditeinlage) an der Objektgesellschaft • ggf. Bilanzierung einer 6b-Rücklage (Sonderposten mit Rücklageanteil) • ggf. Bilanzierung Forderung für Verkäuferdarlehen
BILANZ (IFRS):	gemäß IFRS 16 Bilanzierung Nutzungsrecht („right of use“) auf Aktivseite und Verbindlichkeit auf Passivseite	gemäß IFRS 16 Bilanzierung Nutzungsrecht („right of use“) auf Aktivseite und Verbindlichkeit auf Passivseite

Vor- und Nachteile

VOR- UND NACHTEILE	Sale-and-Rent-back	Sale-and-Lease-back
PRO:	• geringes Mindestinvestitionsvolumen • auch bei geringer Bonität umsetzbar • hoher Kapitalbeschaffungseffekt (Verkauf zum Marktwert) • Off-Balance-Effekt (HGB), Bilanzstrukturoptimierung (HGB), Stärkung Eigenkapital, Verbesserung Unternehmensrating • bankunabhängige Finanzierung ohne Covenants und Schaffung entsprechender Freiräume • interessante Gestaltungs- und Optimierungsmöglichkeiten • gute Verfügbarkeit von Investoren • bei eigenkapitalorientierten Investoren zügige Umsetzung	• hoher Kapitalbeschaffungseffekt (Verkauf zum Marktwert) • Off-Balance-Effekt (HGB), Bilanzstrukturoptimierung (HGB), Stärkung Eigenkapital, Verbesserung Unternehmensrating • langfristiger Eigentumszugriff und Verbleib der Wertsteigerungspotenziale über Ankaufsrecht / Optionsrecht • ggf. Schaffung von Freiräumen bei Covenants • Generierung von neuem Abschreibungspotenzial (indirekt) • interessante Gestaltungs- und Optimierungsmöglichkeiten (z. B. auch Nachfolge, Überführung Privatvermögen) • Minimierung der Transaktionskosten • Vermeidung der Sofort-Verteuerung der aufgedeckten stillen Reserven (Übertragung 6b-Rücklage) • hohe Flexibilität bei Baumaßnahmen
CONTRA:	• langfristiger Eigentumszugriff nur über Vorkaufsrecht ohne Verbleib der Wertsteigerungspotenziale • Miet-/Pachtvertrag i. d. R. mit Indexierung (VPI) oder Staffelerhöhungen • ggf. Steuerbelastung auf Veräußerungsgewinn • Abhängigkeit vom Investor, z. B. bei Umbau, Anbau, Modernisierung	• hohes Mindestinvestitionsvolumen • komplexe Gesamtvertragsstruktur • herausfordernde Finanzierungsbeschaffung • hohe Bonitätsanforderungen an das Unternehmen • Zinsänderungsrisiko beim Leasingnehmer • wenige Immobilien-Leasinggesellschaften verfügbar

Special: Unterlagenmanagement

Acht Gründe

„Ein paar Unterlagen zusammensuchen und das war es“, „Erstmal Investor suchen und später um die Unterlagen kümmern“ oder „Das ist doch alles nicht nötig“. Diese Denkweisen können später zum Problem werden und sogar den Verkaufs- oder Finanzierungserfolg gefährden.

Es empfiehlt sich daher, bereits ganz am Anfang des Verkaufs- oder Finanzierungsprozesses auf vollständige und gut aufbereitete Unterlagen besonderen Wert zu legen. Dafür gibt es acht Gründe.

Grundlage für die Verkaufs- oder Finanzierungsdokumentation

Die Unterlagen liefern viele Eckdaten und Informationen, die in der Verkaufs- oder Finanzierungsdokumentation berücksichtigt werden. Mit den Unterlagen werden diese verifiziert, so dass fehlerhafte Angaben von vornherein vermieden werden können.

Zudem kann frühzeitig festgestellt werden, ob Unterlagen für den Verkauf oder die Finanzierung noch (optisch) aufbereitet werden müssen. Dies kann beispielsweise bei alten Grundrissunterlagen der Fall sein, die für den Verkauf zwecks präsentabler Optik aufgefrischt oder neu erstellt werden sollten.

Vorbereitung auf Investoren- und Finanzierungsfragen

Fragen, durchaus auch kritische, können meist als Signal von Interesse interpretiert werden. Somit sind Fragen von potenziellen Investoren und Immobilien-Leasinggesellschaften etwas sehr Positives.

Mit vollständigen und gut aufbereiteten Unterlagen ist man professionell und sicher auf Fragen vorbereitet, die schriftlich, aber auch ad hoc bei Besichtigungen oder Verhandlungen aufgeworfen werden.

Dies gilt ebenso für alle auftauchenden Fragen im Zusammenhang mit der Finanzierung, z. B. von Kreditinstituten oder Mezzanine-Kapitalgebern.

Vertrauensbildung

Ein transparenter und offener Umgang mit den Unterlagen steigert das Vertrauen potenzieller Investoren und Immobilien-Leasinggesellschaften, da dies den Eindruck bekräftigt, dass man als Verkäufer nichts zu verbergen hat.

Auch ist dies die Grundvoraussetzung für sämtliche Finanzierungsthemen, da die Gespräche mit potenziellen Finanziers wie z. B. Kreditinstituten oder Mezzanine-Kapitalgebern ansonsten schnell in eine Sackgasse laufen.

Beschleunigung der Kaufentscheidung

Entscheidungsprozesse werden deutlich beschleunigt, da Investoren und Immobilien-Leasinggesellschaften ihre technische, juristische und wirtschaftliche Ankaufsprüfung (Due Diligence) zu einem großen Teil auf die zur Verfügung stehenden Unterlagen stützen.

Beschleunigung der Finanzierungsentscheidung

Viele Investoren, auch mit sehr guter Bonität, binden Fremdkapital in die Gesamtfinanzierung ein, um z. B. den Leverage-Effekt zur Rentabilitätssteigerung zu nutzen. Immobilien-Leasinggesellschaften finanzieren ihre Engagements ohnehin immer durch die Einbindung von Fremdkapital.

Der Kaufvertrag kann i. d. R. dann beurkundet werden, wenn die Finanzierungszusage des Kreditinstitutes vorliegt.

Vollständige und gut aufbereitete Unterlagen beschleunigen somit auch erheblich den Kreditentscheidungsprozess.

Vermeidung rechtlicher Fallstricke

Fehlende oder fehlerhafte Dokumente können im schlimmsten Fall zu rechtlichen Problemen und sogar zum Scheitern des Verkaufs führen. Ein sorgfältiges Unterlagenmanagement minimiert dieses Risiko.

Verbesserung der Verhandlungsposition

Wenn alle relevanten Informationen klar und deutlich vorliegen, sind Sie in einer besseren Position, den Preis Ihrer Immobilie zu argumentieren und erfolgreich zu verhandeln.

Positive Käufererfahrung

Ein reibungsloser Ablauf, unterstützt durch gut aufbereitete Unterlagen, sorgt für eine positive Erfahrung auf Seiten des Käufers. Das kann sich nicht nur auf diesen Verkauf, sondern auch auf zukünftige Geschäfte positiv auswirken.

Dateimanagement

Für den Verkaufs- und/oder Finanzierungsprozess sollten die Unterlagen zeitgemäß in elektronischer Form zur Verfügung gestellt werden.

Dateiformate und Dateibezeichnungen

Ein sehr gut geeignetes Dateiformat ist für die meisten Dokumente PDF, da dieses einen einfachen Datenaustausch ermöglicht.

Für graphische Darstellungen und Fotos, die noch weiterverarbeitet werden (z.B. Fotos für die Verkaufsdokumentation) empfiehlt sich das Dateiformat JPG.

Dateien sollten so benannt werden, dass direkt auf ihren Inhalt geschlossen werden kann. Automatisch von der jeweiligen Software (z.B. bei der Erstellung von Scans) vergebene anonyme Dateinamen sollten also in jedem Fall umbenannt werden.

Dateiordnung

Zwecks Übersichtlichkeit ist es empfehlenswert, die Unterlagen thematisch in Dateiordnern zu hinterlegen, um eine zielgerichtete Suche und einen schnellen Zugriff zu ermöglichen.

Datenaustausch

Damit die Unterlagen potenziellen Investoren, Immobilien-Leasinggesellschaften, Kreditinstituten etc. zur Verfügung gestellt werden können, ist ein DSGVO-konformer Datenaustausch erforderlich. Dafür kommen z. B. folgende Wege in Betracht:

direkte Zusendung per E-Mail (aufgrund Dateivolumen-Begrenzung ggf. mehrere Mails erforderlich); hier empfiehlt sich ein Versand als zip-Datei mit Passwortschutz
Filehosting- bzw. Clouddienste (z.B. WeTransfer, Dropbox, Google Drive oder OneDrive)
Elektronische Datenräume mit Versions- und Zugriffsverwaltung

Zum Schutz von persönlichen Daten ist bereits bei der Zusammenstellung der Unterlagen auf eine Konformität hinsichtlich der DSGVO zu achten.

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